□黄湘源

  对于注册制改革，现在的悬念，不仅是《证券法》修法完成之前推得出推不出注册制，更重要的是，未来推出的将是什么样的注册制。

  任何一部法律的制定和修改都要通过全国人大常委会的“三审”程序。按《全国人大常委会2014年立法工作计划》，《证券法》修订稿将在今年12月接受全国人大常委会初审。根据过往经验，在“一审”“二审”过渡期间，新版《证券法》草案还要向全社会公开征求意见。如不出意外，最快也要到明年6月才能获得通过。所以，真正实施注册制或许要等到2016年。所以，证监会主席肖钢今年3月在接受记者采访时就曾坦言：股票发行注册制改革年内有望出台，但因证券法修改原因，年内恐难以实施。事实上，目前重启的IPO，虽然已有数十家之多，不仅还必须通过发审委的审核，而且还实行了较为严格的数量控制和价格管制。

  那么，什么是“中国式的注册制改革”呢？此次修法据说在立法宗旨上有所转变，从更多强调“公开、公平、公正”和保护中小投资者利益，转向兼顾公平与效率。正如《证券法》修订起草组组长吴晓灵所言，修订中的《证券法》聚焦于三大理念：扩大“证券”定义范畴，以信息披露为中心，以及证券机构综合经营。这三大理念都服务于一个核心，即扩大市场主体投融资自主权。也就是说，未来的注册制，既是市场化的，更是具有中国特色的。按吴晓灵的说法，在信息披露真实、完整的基础上，亏损企业也可融资。这一点，目前或已有可能在新三板有所体现。近日证监会发布的支持深圳资本市场改革创新的15条意见甚至允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌，满12个月后到创业板发行上市。而对主板来说，对企业价值、盈利能力或可不审，对企业的合法合规性、信息披露真实准确完整性则必须从严把关。信息披露欺诈行为，不但要负民事责任，甚至还要承担一定刑事责任。如果不是这样，那么，那些靠披露虚假信息欺诈圈钱的行为就非但不可能得到有效遏制和打击，而且，必然还随时会有机会借对审核制的发难而泛滥成灾。在这一点上，我们的认识跟那些急于在一个早晨就一步到位过渡到IPO不审而发的观点，有着不小的分歧。

  核准制与注册制的区别，关键并不在于审还是不审，而在于谁对信息披露的真实准确完整负责，以及谁来做相应的价值和盈利能力判断。对IPO申请只有形式审核，不作实质性判断，是注册制的重要特征。美国证监会在接到发行人申请后，会就发行人提交的材料提出反馈意见，中介机构和发行人则需有问必答，少则三四次，多则七八次，直至不再有其他需要问核的问题才会核准注册。可见，形式审核绝非只是走过场。与美国的注册制形式的审核不同，我国IPO审核制的问题，主要是行政监管机构借助发审委这个半官半民机构的掩护长期不受约束地行使调控股票供应数量与节奏的超级权力。所以，在笔者看来，推进注册制改革的要害，不在于要不要发审委，也不在于发行审核由证监会还是交易所来管，而在于切不切得断发审委和圈钱寻租的利益联系，监管部门能不能从具体行政审核事务中脱出身来，找准市场定位，通过“四两拨千斤”的事后追究和法律严惩来更好地保障市场的公正有序，维护投资者权益。

  遏制权力寻租，市场恢复信心的关键，也是注册制改革的重点和难点。对此，二十多年来始终改不到位的新股发行制度可谓我们刻骨铭心的前车殷鉴。为权力寻租所用的市场化与一概否定一切必要形式审核的市场化一体两面，如出一辙，在某种意义上，都是市场化名义下某些特殊利益要求移花接木的具体表现形式。因此，警惕权力以市场化名义寻租，是推进新股发行制度改革所给予我们的最重要的教训，也是最重要的忠告。同样的道理，警惕资本挟权力以自重，以市场化名义行寻租之实，是深入推进注册制改革的至关重要的关键。我们如果不能时刻保持对权力寻租的高度警惕，那么，权力寻租既然以往可以轻而易举地以市场化的名义将新股发行改革搞成“三高”和超募，或将老股转让搞成高价套现，不难设想，以前针对发审委那些人的寻租，又何尝不可能轻而易举地转变成向人数更多的大大小小中介机构从业者的寻租？倘若如此，则未来的注册制尽管不难说是够高程度的市场化了，也只不过就是跟此前那些“三高”超募和老股高价套现的所谓市场化一样，绝不是符合投资者利益的市场化，而是圈钱寻租者的市场化，同时，也绝不是有利于资本市场健康发展的中国式注册制改革。

  注册制改革不是也不该是任何简单意义上的市场化的同义词。注册制的灵魂是公开、公平、公正的原则，这也是《证券法》本次修订的出发点和落脚点。而“三公”所维系的公平和效率，则不仅是投资者核心利益之所在，更是中国资本市场根本命运之所在，中国经济发展的远大前途之所在。离开了具体的中国国情，并没有什么简单意义上市场化，也没有什么纯粹的公平和效率。在这个大是大非问题上，容不得有任何半点的掉以轻心。

  （作者系资深市场评论人）