证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2014-068
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
重大资产重组延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）正在筹划对本公司进行重大资产重组等事项，经本公司申请，本公司股票自2014年4月8日起进行重大事项停牌，2014年4月15日起因重大资产重组停牌。停牌期间，本公司及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布了重大资产重组进展情况的公告。2014年5月15日、6月14日、7月16日、8月15日、9月13日本公司连续披露了关于重大资产重组延期复牌公告，并预计复牌时间不晚于2014年10月15日。
经过论证，本次重大资产重组的相关方案已初步形成：本公司控股股东中船集团拟将中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）100%股权注入本公司，同时本公司拟向第三方收购相关造船资产。
一、本次重大资产重组的工作进展情况
自2014年4月15日停牌以来，本次重大资产重组已完成如下事项：
1、本公司已组织财务顾问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构对本次重大资产重组拟涉及的标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作，目前对标的资产的尽职调查、审计、预估相关工作已经初步完成。
2、由于中船集团拟注入的黄埔文冲100%股权涉及核心军工资产，本公司及中船集团已将相关方案报送至有关主管部门，并已进行了相关反馈及回复。
3、作为A+H上市公司，本公司已就本次收购核心军工资产在境内外的信息披露及后续的持续信息披露问题向有关主管部门进行了汇报，并已进行了相关反馈及回复。
4、就收购第三方造船相关资产对多家潜在收购标的进行考察和尽职调查，并与交易对方进行了多轮商务谈判，目前已初步明确收购标的资产范围及收购方案。
二、本次重大资产重组召开董事会前仍需完成的工作
目前，重组各方正就收购有关事项的细节进行最后的落实和完善并抓紧制作本次重组相关文件。此外，由于本次重组涉及核心军工资产注入A+H上市公司，本次重组的董事会召开之前尚需获得境内外有关主管部门、机构的事先批复或原则性同意意见。鉴于上述工作尚未全部完成，本公司股票无法于 2014 年10月15日复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成本公司股价异常波动，经本公司申请，本公司股票自 2014 年10月15日起继续停牌不超过30天。
本公司对本次股票延期复牌带来的不便向广大投资者致歉。为加强与投资者的沟通，本公司已于2014年10月14日召开投资者说明会，具体内容详见《广州广船国际股份有限公司关于投资者说明会召开情况的公告》。继续停牌期间，本公司将充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，待本次重大资产重组有关事项确定后本公司将及时公告并复牌，预计复牌时间不晚于2014年11月15日，敬请各位投资者谅解。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董事会
2014年10月14日
证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2014-069
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
关于投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“广船国际”或 “上市公司”）于2014年10月14日（星期二）上午10:00-11:45，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。
一、本次说明会召开情况
2014年10月13日，公司发布《广州广船国际股份有限公司关于召开投资者说明会的公告》。
2014年10月14日，公司董事长韩广德先生、副总经理兼董事会秘书施卫东先生、联席公司秘书、证券事务代表、独立财务顾问的代表出席了本次投资者说明会，与投资者进行了互动交流和沟通，并在有效时间内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
本公司就投资者在说明会上（“上证e互动”网络平台）以及通过电子邮件、电话等方式提出的普遍关心的问题给予了回答，相关问题及答复整理如下：
1、公司重大资产重组事项迟迟不能开牌的原因是什么？
答复：本公司就公司股票较长时间的停牌带来的不便向广大投资者致歉。本次重大资产重组，不仅涉及军工改革的重大议题，也涉及两地监管协调。此外收购第三方造船资产涉及多个潜在收购标的的比选和商业谈判，为了本次重组的保密性，所有商业谈判及尽职调查工作均于停牌后开展，上市公司已就收购第三方造船相关资产对多家潜在收购标的进行考察和尽职调查，并与潜在交易对方进行了多轮商务谈判。目前已初步明确收购标的资产范围及收购方案，公司正就收购有关事项的细节进行最后的落实和完善。上市公司需要特别严谨负责，充分、扎实做好各项准备工作，才能不辜负投资者的热切期望。谢谢！
2、何时能复牌？现在公司进展如何？15日能如期复牌吗？
答复：由于本次重组涉及到收购第三方资产，公司目前正就收购有关事项的细节进行最后的落实和完善。而且，由于本次重组涉及核心军工资产注入A+H上市公司，本次重组的董事会召开之前尚需获得境内外有关主管部门、机构的事先批复或原则性同意意见。鉴于前述原因，上市公司股票将无法于2014年10月15日复牌，目前已向交易所申请沟通，如果获得同意，预计将不晚于2014年11月15日复牌。本公司就公司股票较长时间停牌带来的不便向广大投资者致歉。本公司和交易各方将抓紧时间完成上述事项并尽快复牌。
3、公司本次停牌已过半年，请问截至目前本次重组进程如何，因涉及核心军工，是否突破实质性障碍。
答复：谢谢您的关注，本次重组最新进展请参见上市公司发布的重组进展公告。目前，本次重组相关工作正按计划顺利进行，尚未发现可能导致本公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组的相关事项。
4、本次涉及军工资产注入的部分，有没有可能因为两地监管无法达成一致而被取消？
答复：谢谢您的关注，本公司正积极与两地交易所就核心军工资产注入A+H股上市公司以及核心军工资产在境内外的信息披露问题进行沟通，上市公司未来的信息披露将会严格按照两地相关监管要求进行。
5、注入后对上市公司效益提升情况如何？
答复：谢谢您的关注，本公司于今年上半年完成对龙穴造船的收购，本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，公司资产规模、盈利能力和综合竞争力将得到显著提升，公司管理层将会立足于新的发展契机，持续为股东创造更多的利润，实现广船国际全体股东的共赢。
6、有分析指中船集团未来将可能通过广船A+H平台实现整体上市，而其中重要一步是广船国际将收购中国船舶，解决同业竞争问题的同时为整体上市铺路，对此，公司有何置评？
答复：谢谢您的关注，本公司尚未收到控股股东关于整体上市的相关方案和安排，目前尚无法回答您的问题。
7、熔盛重工是否也会并到广船国际?
答复：谢谢您的关注，目前公司并无此计划。
8、请问如何解决与中船股份的同业竞争问题？
答复：关于同业竞争的情况和相关安排，请参见公司2013年10月发布的《中国船舶工业集团公司关于避免与广州广船国际股份有限公司同业竞争的承诺函》，谢谢您的关注。
9、公司这次资产注入的融资会在A股还是H股？会是定向增发吗？
答复：谢谢您的关注，本次重组中上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式收购黄埔文冲100%股权和第三方相关资产并募集部分配套资金。具体方案待本次重组有关事项全部确定后本公司将及时召开董事会并公告，敬请关注届时上市公司的相关公告。
10、管理层好，目前龙穴的经营（新订单，在手订单，交船计划，产能利用率）和盈利情况如何，下半年是否能够扭亏，如不能，母公司在何时会按照业绩承诺进行补足？
答复：谢谢您的关注，上市公司拟于2014年10月29日发布第三季度报告，关于经营情况请关注当日发布的公告内容。下半年能否扭亏尚存在不确定性，待公司完成2014年年度审计工作后本公司将详细披露全年经营业绩等相关情况。
11、管理层您好！我们真的希望早点复牌，重仓广船，小股民真希望你们早一天复牌。
答复：谢谢您的支持，您的感受我能理解。目前，重组各方正就收购相关事项细节进行最后的落实和完善并抓紧制作本次重组相关文件，我们将抓紧时间完成重组董事会召开前的工作事项并尽快复牌。
12、公司处置旗下相关资产，将相关土地及地上建筑物注册成立广船实业，并拟转让；另拟成立广船船业。对于这两家新成立的以土地资产处置为目的的公司实体，其所属土地相关资产的具体情况并没有详细披露，是否会披露相关内容？
答复：谢谢您的关注，目前，公司董事会已审议通过公开挂牌转让广州广船实业有限公司股权的议案，并披露该等股权的评估报告，评估报告中披露了相关资产及评估情况，该等事项尚需股东大会审议通过。此外，公司目前拟设立广州广船船业有限公司，目前尚在履行程序中。
13、广船拟于2015年完成搬迁，荔湾厂区的厂房如何处置？公司如何考量将厂区土地收储、拍卖、分成的事宜？此次成立广船实业与广船船业投入的土地资产，如果按照股权转让的方式出售，那公司与股东岂不是失去了将来土地拍卖的增值收益？
答复：谢谢！关于搬迁事宜中相关土地资产的处置事宜，上市公司将根据政府主管部门的相关要求，结合公司以造船为主、适度相关多元化的发展思路，做好搬迁后土地的处置工作。目前广州广船实业有限公司中土地的评估价格基于土地性质为工业用地，但公司在广州广船实业有限公司股权转让时考虑了减产损失补偿，以充分保障股东权益。
公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。除以上主要问题外，还有许多投资者提出了自己关心的问题，时间关系未能一一回答。
公司将持续致力于和投资者的积极沟通，并将全力推进目前进行的资产重组项目的圆满完成，以实现股东利益。
关于本公司2014年10月14日投资者说明会的具体情况详见上海证券交易所网络平台：http://sns.sseinfo.com。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董事会
2014年10月14日