证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2014－55
转债代码：110025 转债简称：国金转债
国金证券股份有限公司二〇一四年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2014年10月15日下午14:00
2、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2014年10月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
（二）现场会议召开地点：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦17楼会议室。
（三）会议召开方式：采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。
（四）会议召集人：公司董事会。
（五）会议主持人：公司董事长冉云先生。
（六）本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。
二、股东出席会议情况
参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计184人，代表股份数595,442,788股，占公司总股份数的46.01%。其中：参加现场会议的股东及股东代理人9人，代表股份数557,481,311股，占公司总股份数的43.08%；参加网络投票的股东及股东代理人共有175人，代表股份数37,961,477股，占公司总股份数的2.93%。
三、议案审议表决情况
本次股东大会通过现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议并通过了：
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件的规定，经公司逐项自查，本次股东大会确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
表决结果：赞成595,066,460股，占与会有表决权股份总数的99.94%；反对245,100股，占与会有表决权股份总数的0.04%；弃权131,228股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
（二）关于公司非公开发行股票方案的议案
经逐项表决，本次股东大会同意公司非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成595,074,210股，占与会有表决权股份总数的99.94%；反对245,100股，占与会有表决权股份总数的0.04%；弃权123,478股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
2、发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。
表决结果：赞成595,074,210股，占与会有表决权股份总数的99.94%；反对245,100股，占与会有表决权股份总数的0.04%；弃权123,478股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
3、发行对象和认购方式
本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
如因本次非公开发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额5%以上（含5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等规定，提前报中国证监会核准。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：赞成595,074,210股，占与会有表决权股份总数的99.94%；反对245,100股，占与会有表决权股份总数的0.04%；弃权123,478股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过22,211.2537万股（含22,211.2537万股）。在本次拟发行规模范围内，股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成595,074,210股，占与会有表决权股份总数的99.94%；反对245,100股，占与会有表决权股份总数的0.04%；弃权123,478股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日（即2014年9月30日）。 本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于20.26元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
表决结果：赞成595,074,210股，占与会有表决权股份总数的99.94%；反对245,100股，占与会有表决权股份总数的0.04%；弃权123,478股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
6、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币45亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：
（一）扩大信用交易业务规模，增强盈利能力；
（二）拓展证券资产管理业务，提高主动管理能力；
（三）增加对子公司国金鼎兴、国金创新、国金期货及参股公司国金通用基金的投入，提高投资收益；
（四）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；
（五）开展跨境业务，加快公司业务国际化进程；
（六）积极开展互联网金融，形成线上市场与线下市场的联动；
（七）开展主经纪商业务，全方位服务私募机构投资者；
（八）加强信息系统的资金投入，确保公司业务高效、稳定和安全运行；
（九）其他资金安排。
表决结果：赞成595,074,210股，占与会有表决权股份总数的99.94%；反对245,100股，占与会有表决权股份总数的0.04%；弃权123,478股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
7、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含5%）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：赞成595,074,210股，占与会有表决权股份总数的99.94%；反对245,100股，占与会有表决权股份总数的0.04%；弃权123,478股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成595,074,210股，占与会有表决权股份总数的99.94%；反对245,100股，占与会有表决权股份总数的0.04%；弃权123,478股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成595,074,210股，占与会有表决权股份总数的99.94%；反对245,100股，占与会有表决权股份总数的0.04%；弃权123,478股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成595,074,210股，占与会有表决权股份总数的99.94%；反对245,100股，占与会有表决权股份总数的0.04%；弃权123,478股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
本议案需经中国证监会核准后实施。本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）关于公司非公开发行股票预案的议案
本次股东大会审议通过公司非公开发行股票的预案，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成595,072,460股，占与会有表决权股份总数的99.94%；反对246,300股，占与会有表决权股份总数的0.04%；弃权124,028股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
（四）关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
本次股东大会审议通过公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成595,071,560股，占与会有表决权股份总数的99.94%；反对246,300股，占与会有表决权股份总数的0.04%；弃权124,928股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
本次股东大会审议通过公司前次募集资金使用情况报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成595,071,560股，占与会有表决权股份总数的99.94%；反对246,300股，占与会有表决权股份总数的0.04%；弃权124,928股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
（六）关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为高效、顺利地完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，本次股东大会同意授权董事会，并由董事会转授权董事长冉云、董事金鹏在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次发行的有关事宜。相关授权事项经董事长冉云或董事金鹏签署即可实施，具体如下：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；
5、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对本次发行的发行方案进行调整；
8、提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他一切事宜；
9、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
表决结果：赞成595,071,560股，占与会有表决权股份总数的99.94%；反对288,278股，占与会有表决权股份总数的0.05%；弃权82,950股，占与会有表决权股份总数的0.01%。
四、律师见证意见
本次股东大会经北京市金杜律师事务所彭刚律师、唐琪律师现场见证并出具《法律意见书》 ，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法、有效。
五、备查文件目录
（一）经与会董事、董秘签字确认的股东大会决议及会议记录
（二）北京市金杜律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一四年十月十六日