股票代码：600381 股票简称：*ST贤成 公告编号：2014-116

  青海贤成矿业股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况；

●本次会议无增加临时提案的情况；

●本次会议采用现场投票结合网络投票的表决方式；

●本次股东大会对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指单独或者合计持有上市公司低于5%（不含）股份的股东。

一、 会议召开和出席情况

（一）会议召开时间和地点：

现场会议召开时间：2014年10月15日下午14:00时；

股东网络投票时间：2014年10月15日9:30-11:30，13:00-15:00；

现场会议召开地点：青海省西宁市城西区昆仑路30号小办公楼4楼。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例：

参加会议的股东和代理人人数	5298
所持有表决权的股份总数（股）	85,468,083
占公司总股本数的比例（%）	42.97
出席现场会议的股东和代理人人数	20
所持有表决权的股份总数（股）	35,878,360
占公司总股本数的比例（%）	18.04
通过网络投票出席会议的股东人数	5278
所持有表决权的股份数（股）	49,589,777
占公司总股本数的比例（%）	24.93

（三）本次股东大会采用现场投票结合网络投票的表决方式召开。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

（四）会议由公司董事长郝立华先生主持。公司在任董事七人，出席五人，公司在任监事三人，出席二人，部分公司高管列席本次会议。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会无需要回避表决的股东，本次股东大会通过现场投票结合网络投票的表决方式逐项审议并通过了以下各项议案，具体表决情况如下：

议案 序号	议 案 内 容	同意 票数	同意 比例（%）	反对 票数	反对 比例（%）	弃权 票数	弃权 比例（%）	是否通过
（一）《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1	整体方案	72365525	84.67	12204826	14.28	897732	1.05	是
2	重大资产出售	72375109	84.68	12155857	14.22	937117	1.10	是
2.1	拟出售的资产	72374405	84.68	12156561	14.22	937117	1.10	是
2.2	拟出售资产的定价依据	72361888	84.67	12178498	14.25	927697	1.08	是
2.3	出售方式	72364070	84.67	12157744	14.22	946269	1.11	是
3	发行股份购买资产	72368660	84.67	12155815	14.22	943608	1.11	是
3.1	发行股份的种类和面值	72129962	84.39	12473799	14.59	864322	1.02	是
3.2	标的资产及其定价依据、交易价格	72128028	84.39	12502386	14.63	837669	0.98	是
3.3	发行方式	72333094	84.63	12184130	14.26	950859	1.11	是
3.4	发行对象及其认购方式	72312368	84.61	12184130	14.26	971585	1.13	是
3.5	发行股份的定价方式和发行价格	70667862	82.68	14322884	16.76	477337	0.56	是
3.6	发行数量	70709905	82.73	14178994	16.59	579184	0.68	是
3.7	上市地点	72328096	84.63	12153154	14.22	986833	1.15	是
3.8	锁定期安排	72335910	84.63	12153154	14.22	979019	1.15	是
3.9	期间损益	72336544	84.64	12152718	14.22	978821	1.14	是
3.10	青海春天滚存未分配利润安排	72300513	84.59	12199295	14.27	968275	1.14	是
4	决议有效期	72328082	84.63	12152718	14.22	987283	1.15	是

议案 序号	议 案 内 容	同意 票数	同意 比例（%）	反对 票数	反对 比例（%）	弃权 票数	弃权 比例（%）	是否 通过
（二）	《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》	72041188	84.29	12154589	14.22	1272306	1.49	是
（三）	《关于审议〈青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》	72040273	84.29	12190141	14.26	1237669	1.45	是
（四）	《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及借壳上市的议案》	72062350	84.31	12186734	14.26	1218999	1.43	是
（五）	《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》	72042201	84.29	12185819	14.26	1240063	1.45	是
（六）	《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的发行股份购买资产协议〉的议案》	72011859	84.26	12189226	14.26	1266998	1.48	是
（七）	《关于公司与发行对象签署〈发行股份购买资产之利润补偿协议〉的议案》	72016449	84.26	12189226	14.26	1262408	1.48	是
（八）	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	72038794	84.29	12189226	14.26	1240063	1.45	是
（九）	《关于提请股东大会批准西藏荣恩科技有限公司及其一致行动人免于发出要约收购的议案》	72046467	84.30	12189226	14.26	1232390	1.44	是
（十）	《关于公司住所变更及修改〈青海贤成矿业股份有限公司章程〉中部分条款的议案》	72065307	84.32	12158250	14.23	1244526	1.45	是

其中：中小股东（持股5%以下）表决情况如下：

议案 序号	议 案 内 容	同意 票数	同意 比例（%）	反对 票数	反对 比例（%）	弃权 票数	弃权 比例（%）	是否通过
（一）《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1	整体方案	49479325	79.06	12204826	19.50	897732	1.44	是
2	重大资产出售	49488909	79.08	12155857	19.42	937117	1.50	是
2.1	拟出售的资产	49488205	79.08	12156561	19.43	937117	1.49	是
2.2	拟出售资产的定价依据	49475688	79.06	12178498	19.46	927697	1.48	是
2.3	出售方式	49477870	79.06	12157744	19.43	946269	1.51	是
3	发行股份购买资产	49482460	79.07	12155815	19.42	943608	1.51	是
3.1	发行股份的种类和面值	49243762	78.69	12473799	19.93	864322	1.38	是
3.2	标的资产及其定价依据、交易价格	49241828	78.68	12502386	19.98	837669	1.34	是
3.3	发行方式	49446894	79.01	12184130	19.47	950859	1.52	是
3.4	发行对象及其认购方式	49426168	78.98	12184130	19.47	971585	1.55	是
3.5	发行股份的定价方式和发行价格	47781662	76.35	14322884	22.89	477337	0.76	是
3.6	发行数量	47823705	76.42	14178994	22.66	579184	0.92	是
3.7	上市地点	49441896	79.00	12153154	19.42	986833	1.58	是
3.8	锁定期安排	49449710	79.02	12153154	19.42	979019	1.56	是
3.9	期间损益	49450344	79.02	12152718	19.42	978821	1.56	是
3.10	青海春天滚存未分配利润安排	49414313	78.96	12199295	19.49	968275	1.55	是
4	决议有效期	49441882	79.00	12152718	19.42	987283	1.58	是

议案 序号	议 案 内 容	同意 票数	同意 比例（%）	反对 票数	反对 比例（%）	弃权 票数	弃权 比例（%）	是否 通过
（二）	《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》	49154988	78.55	12154589	19.42	1272306	2.03	是
（三）	《关于审议〈青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》	49154073	78.54	12190141	19.48	1237669	1.98	是
（四）	《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及借壳上市的议案》	49176150	78.58	12186734	19.47	1218999	1.95	是
（五）	《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》	49156001	78.55	12185819	19.47	1240063	1.98	是
（六）	《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的发行股份购买资产协议〉的议案》	49125659	78.50	12189226	19.48	1266998	2.02	是
（七）	《关于公司与发行对象签署〈发行股份购买资产之利润补偿协议〉的议案》	49130249	78.51	12189226	19.48	1262408	2.01	是
（八）	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	49152594	78.54	12189226	19.48	1240063	1.98	是
（九）	《关于提请股东大会批准西藏荣恩科技有限公司及其一致行动人免于发出要约收购的议案》	49160267	78.55	12189226	19.48	1232390	1.97	是
（十）	《关于公司住所变更及修改〈青海贤成矿业股份有限公司章程〉中部分条款的议案》	49179107	78.58	12158250	19.43	1244526	1.99	是

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市君泽君律师事务所进行现场见证，并出具了《北京市君泽君律师事务所关于青海贤成矿业股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》。该《法律见证书》结论性意见为：

公司2014年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件：

1、 经与会董事、股东和记录人签字确认的公司2014年第三次临时股东大会决议；

2、北京市君泽君律师事务所就此次股东大会出具的《法律意见书》

3、本次临时股东大会的会议资料，投资者可登录上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。

特此公告。

青海贤成矿业股份有限公司

董 事 会

2014年10月15日