（天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层）

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释义

  本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

发行人、曙光信息、股份公司、本公司、公司	指	曙光信息产业股份有限公司
天津曙光有限	指	天津曙光计算机产业有限公司，系发行人前身
天富创投	指	天津天富创业投资有限公司
中科院计算所	指	中国科学院计算技术研究所
中科算源	指	北京中科算源资产管理有限公司，原名北京中科算源技术发展有限公司
思科智	指	北京思科智控股中心，原名北京市曙光计算机公司
曙光云计算	指	曙光云计算技术有限公司
曙光天演	指	北京曙光天演信息技术有限公司，曙光云计算前身，2012年6月更名
北京曙光信息	指	曙光信息产业（北京）有限公司
高性能计算机、HPC	指	英文简写为HPC（High Performance Computer），泛指为满足大规模科学计算或商业计算需求而开发的大型计算机系统，其体系结构和软件算法都不同于普通计算机
服务器	指	一般是指网络环境中的处理能力强、可靠性高、服务响应能力好的一类计算机，它接收网络上的其他计算机（客户机）提交的服务请求，并提供相应的服务
中信建投、保荐人、保荐机构、主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市君合律师事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、万元
本次发行	指	本次向社会公众公开发行不超过7,500万股人民币普通股
最近三年一期、报告期	指	2011年、2012年、2013年和2014年1-6月

  第一节 重大事项提示

  一、股份流通限制及自愿锁定承诺

  本次发行前本公司总股本22,500万股，本次拟发行不超过7,500万股人民币普通股，全部为发行新股，发行后本公司总股本不超过30,000万股。本次发行前股东对所持股份流通限制和自愿锁定股份作出如下承诺：

  （一）本公司控股股东中科算源、法人股东思科智、自然人股东历军、聂华、杜梅承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

  （二）本公司其他股东承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。

  （三）作为本公司的董事、高级管理人员，自然人股东历军、聂华、杜梅、史新东承诺：前述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。

  （四）本公司控股股东中科算源、持有本公司股份的董事和高级管理人员历军、聂华、杜梅、史新东承诺：公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期自动延长六个月。

  （五）本公司控股股东中科算源、持有本公司股份的董事和高级管理人员历军、聂华、杜梅、史新东承诺：在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。

  二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案

  为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，公司特制定以下股价稳定计划预案并经2014年第一次临时股东大会审议通过，在公司完成首次公开发行股票并上市后自动生效，在此后三年内有效：

  （一）增持及回购股份以稳定股价的措施

  1、在公司上市后三年内，如果公司A股股票连续20个交易日的收盘价格低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同。如最近一期审计基准日后，因分红、送股、转增等情况导致公司股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东的增持义务（简称“触发增持义务”）。

  （1）控股股东在触发增持义务后的10个交易日内，应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持股票的金额不超过控股股东上一个会计年度从公司处获得现金分红金额的20%。

  但如果控股股东的股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

  控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

  （2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。在公司的股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  如控股股东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，发行人可不再继续实施上述股价稳定措施。

  公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

  （3）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N个交易日内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，并且各自累计增持金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的20%。

  如控股股东、公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定措施。

  董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

  2、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单一会计年度内控股股东用以增持股票的金额不超过控股股东上一个会计年度从公司处获得现金分红金额的50%；（2）单一会计年度内公司用以回购股票的金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；（3）单一会计年度内董事及高级管理人员用以增持股票的金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  3、控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。

  （二）其他稳定股价的措施

  任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过。

  （三）相关约束措施

  1、如果控股股东未能履行前述增持义务，则其应在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。

  2、如果公司未能履行前述回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。

  3、如果公司董事、高级管理人员未能履行前述增持义务，则其应在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如个人在任职期间连续两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

  4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

  （四）其他说明

  在预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行A股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应书面同意履行前述承诺和义务。

  本公司、控股股东中科算源以及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员均出具了《关于稳定公司股价的承诺函》，承诺按照股价稳定计划预案采取措施稳定股价。

  三、关于申报文件真实性、准确性、完整性的承诺：

  （一）本公司承诺：

  如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后6个月内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。除非交易对方不接受要约，否则本公司将依法购回首次公开发行的全部新股。

  对于公司控股股东已转让的原限售股份及其派生股份，本公司将要求公司控股股东在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后6个月内依法回购。

  如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  （二）发行人控股股东中科算源承诺：

  如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后6个月内（简称“窗口期”），依法购回本公司已转让的发行人原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。除非交易对方在窗口期内不接受要约，否则本公司将依法购回已转让的全部限售股份。

  本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。

  如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  （三）发行人实际控制人中科院计算所承诺：

  如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

  （四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：

  如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

  承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  （五）证券服务机构关于申报文件真实、准确、完整承诺函

  1、保荐机构的承诺

  中信建投承诺：本公司为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司为发行人上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  2、发行人律师的承诺

  北京市君合律师事务所承诺：一、本所已在《招股意向书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股意向书》及其摘要，确认《招股意向书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股意向书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股意向书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

  （一）如就此发生争议，本所除积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。

  （二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并认定《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且判令本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

  （三）经上述司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等判决确定的形式进行赔偿。

  上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。

  3、会计师事务所的承诺

  审计机构立信会计师、验资及验资复核机构大信会计师均承诺：本所为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本所为发行人上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  4、评估机构的承诺

  北京北方亚事资产评估有限责任公司、中京民信（北京）资产评估有限公司均承诺：本公司为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司为发行人上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  四、公开发行前持股5%以上股东的减持股份意向

  公开发行前持股5%以上股东中科算源、天富创投、思科智、历军就其减持意向承诺：

  1、减持意向。在锁定期满后两年内，（1）中科算源每年减持股票数量不超过公司总股本的5%；（2）天富创投减持股票数量不超过其所持有的发行人股份总数之100%；（3）思科智每年减持股票数量不超过公司总股本的1%；（4）历军每年减持股票数量不超过其所持有的发行人股份总数之25%，两年累计减持股票数量不超过其所持有的发行人股份总数之40%。

  2、减持方式。公司股东减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

  3、减持价格。在锁定期满后两年内减持的，公司股东减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

  4、公司股东在其为持有公司5%以上股份的股东期间，其实施减持时至少提前三个交易日告知公司，并按照法律法规、规范性文件的规定及上海证券交易所的要求，积极配合公司的公告等信息披露工作。

  如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则公司股东减持股票收益归发行人所有，公司股东将在5 个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户，如因公司股东未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，公司股东将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如怠于承担前述责任，则发行人有权在分红时直接扣除相应款项。

  五、公司股东公开发售股份情况

  本次发行不涉及股东公开发售股份。

  六、本次发行前滚存未分配利润的处理

  根据本公司2013年第三次临时股东大会决议，本公司上市前全部滚存利润，由股票发行以后的新老股东按持股比例共享。

  七、国有股权转持

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经财政部《财政部关于批复中国科学院曙光信息产业股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财教函[2011]55号）批复，在本公司首次公开发行股票并上市后，本公司国有股东中科算源、思科智分别将其持有的本公司621.43万股、128.57万股（合计750万股）股份划转给社保基金会（按本次发行上限7,500万股计算）。若本公司实际发行A股数量调整，中科算源和思科智应划转给社保基金会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整。

  八、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

  本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将大幅提高。鉴于多数募集资金投资项目需要一定的建设期，项目建成投入运营后才能产生效益，预计公司每股收益和净资产收益率在发行当年及上市初期与上一年度相比将会出现一定下降。

  九、本次发行上市后利润分配政策

  本次发行上市后，本公司的股利分配政策如下：

  1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众股东的意见。

  2、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  3、公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

  4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  5、在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  6、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。

  十、主要风险因素

  本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险：

  （一）经营业绩下滑风险

  最近三年一期，公司归属于母公司股东的净利润分别为12,357.26万元、15,141.49万元、9,668.78万元和2,346.06万元，其中2013年度、2014年1-6月同比出现下滑，下降幅度分别为40.22%和18.18%。公司经营业绩下滑的原因主要是市场竞争加剧导致整体毛利下降、研发投入及财务费用的增长等。公司的经营业绩与国家宏观经济环境、产业政策、客户需求、技术发展、行业竞争格局等外部因素及公司发展战略、技术研发、市场开拓、质量控制、生产服务能力、人力资源等内部因素密切相关，如果公司不能有效提升并保持盈利水平、合理控制各项费用支出，或者上述因素发生重大不利变化，公司可能出现经营业绩继续下滑甚至亏损。

  （二）国家科研项目可持续性风险

  凭借在高性能计算机领域的领先优势，最近三年一期本公司及子公司分别获得国家科研项目立项4个、6个、7个和2个，取得各类专项课题经费1,496.50万元、4,132.91万元、7,117.82万元和2,032.60万元，承担了“曙光6000千万亿次高效能计算机系统研制”、“曙光亿级并发云服务器系统研制项目”、“曙光EB级云存储系统研制项目”等一系列国家科研项目。该等国家科研项目具有投入大、周期长、技术领先的特点，对于公司经营具有重大影响，一方面项目科研成果进一步提升了公司的技术领先优势，另一方面通过承担项目公司取得了大量的科研经费。如果未来不能持续获得类似的科研项目，将导致公司自行投

  保荐人（主承销商）

  （北京市朝阳区安立路66号4号楼）

  (下转B26版）