证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2014-040

嘉凯城集团股份有限公司

第五届董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十四次会议于2014年10月10日以通讯方式发出通知，10月16日以现场结合通讯表决方式召开，现场会议在杭州市教工路18号奥克伍德酒店国际公寓3楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于转让浙江易纺数码纺织有限公司股权的议案》。

浙江易纺数码纺织有限公司（以下简称“易纺数码”）为本公司参股企业，根据公司发展战略，拟以不低于916.44万元的价格挂牌转让易纺数码30.48%的股权。相关情况如下：

1、易纺数码情况

2003年本公司下属子公司江西浙大中凯科技园发展有限公司（本公司持股比例为64%，以下简称“浙大中凯”）出资1000万元收购易纺数码1255.77万股，持有其30.48%的股份。易纺数码情况如下：

注册地址：杭州市余杭区仓前街道龙潭路7号

法定代表人：凌兰芳

注册资本：4120万元，其中湖州永昌丝绸有限公司（以下简称“湖州永昌”）持股39.04%，浙大中凯持股30.48%，浙江大学科技创业投资有限公司持股30.48%。

经营范围：生产：提花棉织工艺画、提花床上用品、提花靠垫、真丝织锦画、高档装饰布、时装面料（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。技术开发、技术服务、成果转让：数码纺织产品，智能纺织设备；销售：提花棉织工艺画、提花床上用品、提花靠垫、真丝织锦画、装饰布、时装面料；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。

2、审计评估情况

根据浙大中凯聘请浙江天平会计师事务所出具的审计报告（天平审 [2014] 0765号），2013年12月31日，易纺数码总资产3409.94万元，净资产2337.70万元；2013年易纺数码营业收入 723.54万元，净利润-64.54万元。

根据浙大中凯聘请浙江天平会计师事务所出具的审计报告（天平审 [2014] 0765号），2014年5月31日，易纺数码总资产3384.56万元，净资产2264.06万元。

根据天源资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日2014年5月31日，易纺数码净资产评估价值为3,006.68万元，评估增值742.61万元，增值率32.80%。

根据评估报告，浙大中凯持有易纺数码30.48%的股权价值为916.44万元。

3、拟转让情况

浙大中凯拟将其持有的易纺数码30.48%的股权通过挂牌方式进行转让，转让价格不低于916.44万元，要求股权变更时或变更前一次性支付股权转让款。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

二、审议并通过了《关于投资袍江城市客厅项目的议案》。

根据公司城镇商业发展战略，本公司全资子公司嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司（以下简称“城镇化公司”）拟投资浙江省绍兴市袍江经济开发区城市客厅项目。

（一）项目基本情况

1、地址：位于绍兴市袍江经济开发区斗门镇与马山镇之间，东至鸿滨路、南临水域、西靠绍兴档案馆、北临世纪街；

2、项目技术经济指标及经济评价指标：土地面积18564.5㎡，容积率1.5-1.6，计容建筑面积27846.75～29703.2㎡,建筑密度≤50%，绿化率≥10%，起拍价4410万元，土地用途为商业，出让年限为40年。

产品定位：集零售、餐饮、社交娱乐、文化、教育、当地特色产品、政务服务、公共服务、O2O商业等功能于一体的“嘉凯城·城市客厅”。

报名交易时间及土地款支付节奏：该地块于2014年10月21日之前挂牌出让，报名截止时间为10月20日；报名时支付保证金882万元；

土地出让金缴纳方式：土地挂牌成交出让金分两期支付，第一期在拍得土地一个月内缴纳至总价款的50%（含土地竞拍保证金），其余土地出让金在挂牌成交后3个月内缴清。

地块约定条件：地上商业达到预售条件后即可销售的面积不高于60%，须自持的地上商业建筑面积不低于40%，自持地上商业建筑的自持时间自项目竣工后不少于5年，满5年后可根据要求分割出售。

经审议，同意由城镇化公司参与袍江城市客厅项目的竞买；在成功竞得袍江城市客厅项目后，在袍江开发区境内新组建独立核算的开发或经营公司，注册资本不高于人民币3000万元。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议并通过了《关于增加对控股公司担保额度的议案》。

公司2013年年度股东大会审议通过了《关于对控股公司担保的议案》，同意为控股公司新增担保51.5亿元，公司对控股公司累计担保总额不超过97.1亿元。

截止目前，公司对下属控股公司的担保额度已达94.08亿元。根据公司经营计划及下属控股公司融资的需要，现将以下担保事项提交董事会审议。

（一）在2014年度已审批的对控股公司担保额度基础上，增加本公司对下属控股公司（含控股公司对其下属控股公司）担保额度28.6亿元，公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过117.9亿元。

（二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

（三）在不超过已审批总额度的情况下，可依据各控股公司的实际融资额度对担保对象和担保额度进行调剂。

（四）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起至2015年5月31日有效。

详细情况见本公司同时披露的《关于对控股公司担保的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

根据公司发展需要，拟将公司章程进行以下修改：

原“第一百三十三条：公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁三至五名、财务总监一名、董事会秘书一名，上述人员系公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。”

修改为：“第一百三十三条：公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名、财务总监一名、董事会秘书一名，上述人员系公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。”

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

拟定于2014年11月4日下午2：30召开嘉凯城集团2014年第一次临时股东大会。详细情况见本公司同时披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

六、审议并通过了《嘉凯城·城市客厅投资标准》。

根据《嘉凯城集团城镇商业发展战略规划》，本公司将通过在长三角及全国重点城镇着力发展兼具零售、餐饮、社交娱乐、文化、教育、当地特色产品、政务服务、公共服务、O2O商业等功能于一体的线上线下一站式服务平台即“嘉凯城·城市客厅”，以有力推进公司的转型发展。公司根据战略规划要求制定了具体发展计划与目标，为了实现“嘉凯城·城市客厅”产品快速复制与发展并有效控制投资与发展的风险，制定了《嘉凯城·城市客厅投资标准》，该标准包含投资区域及区位的选择、地块指标、经济评价指标、产品标准、开发周期、成本控制等方面的内容。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

七、审议并通过了《关于房地产开发单元体制改革及总部组织机构调整的议案》。

为适应公司战略转型需要，聚焦战略转型业务，公司将对房地产开发单元体制进行改革，并对公司总部组织机构进行调整。

（一）房地产开发单元改革方案

根据公司发展战略，公司在住宅开发方面不追求规模，只求效益，住宅板块的开发重点转向一线城市，主要开展以旧城改造、城中村改造、保障房建设为核心的住宅开发业务。为了减少房地产开发单元管理层级，进一步提高效率，降低管理成本，最大程度优化核心资源配置，对房地产开发单元的体制作如下调整：撤销浙江、上海等各区域公司，成立嘉凯城集团住宅开发事业部，由住宅开发事业部直接负责全公司所有住宅项目的开发管理工作。

（二）总部组织机构调整方案

为了进一步强化公司总部的主要职能，对公司总部组织架构进行以下调整：

1、撤销公司总部成本与产品标准管理中心；

2、公司总部投资与计划管理中心更名为投资与经营管理中心；

3、公司总部原成本与产品标准管理中心的职责分别划归投资与经营管理中心、财务管理中心和住宅开发事业部；

4、公司总部其余中心、部室设置保持不变。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一四年十月十七日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2014-041

嘉凯城集团股份有限公司

关于对控股公司担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司经营发展需要，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于增加对控股公司担保额度的议案》，具体情况如下：

一、担保概述

1、在2014年度已审批的对控股公司担保额度基础上，增加本公司对下属控股公司（含控股公司对其下属控股公司）担保额度28.6亿元，公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过117.9亿元。

2、提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

3、在不超过已审批总额度的情况下，可依据下属控股公司的实际融资额度对担保对象和担保额度进行调剂。

4、以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起至2015年5月31日有效。

二、对控股公司担保情况

1、为嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江公司”）融资担保8亿元，主要用于浙江区域公司项目的开发建设。

2、为嘉凯城集团（上海）有限公司（以下简称“上海公司”）融资担保17亿元，主要用于上海区域公司项目开发建设。

3、为上海凯思达股权投资有限公司（以下简称“凯思达”）融资3.6亿元担保，主要为成立基金用于公司项目的开发建设。

三、被担保人基本情况及担保的主要内容

1、为浙江公司担保8亿元。

浙江公司为本公司全资子公司，注册资本10,000万元，主营业务为房地产开发与经营。2013年末总资产325,209.61万元，净资产114,178.04万元；2013年度营业收入241,536.37万元，净利润18,346.33万元。2013年6月30日，总资产326,380.02万元，净资产109,573.64万元；2014年上半年营业收入8417.38 万元，净利润-2,883.16万元。

2、为上海公司担保17亿元。

上海公司为本公司全资子公司，注册资本10,000万元，主营业务为房地产开发经营。2013年末总资产1,379,263.38万元，净资产263,163.88万元；2013年度营业收入404,780.81万元，净利润13,015.99万元。2013年6月30日，总资产1,575,528.26万元，净资产204,623.24万元；2014年上半年营业收入70,697.49万元，净利润7,165.34万元。

3、为凯思达担保3.6亿元。

凯思达为本公司全资子公司，注册资本10,000万元，主营业务为股权投资、资产管理、投资咨询。2013年末总资产31,124.37万元，净资产9,328.19万元；2013年度营业收入1,985.36万元，净利润-66.88万元。2013年6月30日，总资产47,681.27万元，净资产9,624.70万元；2014年上半年营业收入2,788.17万元，净利润775.49万元。

四、董事会意见

本公司董事会认为上述担保事项的被担保方均为公司下属的控股公司，提供担保的资金主要用于项目开发和补充流动资金等，为控股公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情形。公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

五、累计对外担保数额及逾期担保情况

截止目前，公司对外担保余额为94.08亿元（含本公司对下属公司的担保、下属公司为其子公司的担保），占公司最近一期经审计（2013年12月31日）净资产的比例为219.30%，无逾期对外担保情形。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一四年十月十七日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2014-042

嘉凯城集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

4．会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年11月4日下午2:30

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2014年11月3日下午15:00至2014年11月4日下午15:00间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日:于2014年10月29日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：现场会议召开的地点为浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城会议室。

二、会议审议事项

1、关于增加对控股公司担保额度的议案；

2、关于修改《公司章程》的议案。

上述议案1、2均为特别决议事项，议案内容见本公司同时披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于对股公司担保的公告》、《第五届董事会第四十四次会议决议公告》。

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间：2014年10月30日至31日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00

（三）登记地点：杭州市教工路18号欧美中心19楼董事会办公室

（四）登记办法：

1、 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：深市股东的投票代码为“360918”。

2.投票简称：“嘉凯投票”。

3.投票时间：2014年11月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“嘉凯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	关于增加对控股公司担保额度的议案	1.00
议案2	关于修改《公司章程》的议案	2.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2议案表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月3日下午3：00，结束时间为2014年11月4日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

（一） 现场会议联系方式

通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心19楼董事会办公室

邮政编码：310012

联系电话：0571-87376620

传 真：0571-87922209

联 系 人：喻学斌

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

嘉凯城集团股份有限公司第五届董事会第四十四次会议决议

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一四年十月十七日

附件：（本表复印有效）

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2014年第一次临时度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

议 案	表决结果
	同意	反对	弃权
1. 关于增加对控股公司担保额度的议案
2. 关于修改《公司章程》的议案

注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：___________________

2014年 月 日