股票简称：新华锦 股票代码：600735

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本公司2014年度非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。本次发行相关事项尚需公司股东大会审议通过。

2、本次发行对象为海川控股、君良投资及上银基金拟设立的资产管理计划。其中，海川控股与本公司的控股股东鲁锦集团受同一实际控制人张建华控制，与公司构成关联关系。

上述发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

3、本次发行的定价基准日为本公司第十届董事会第九次会议决议公告日（即2014年10月20日），发行价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

4、本次发行股票数量为32,000,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

5、本次发行股票预计募集资金总额为30,080万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

6、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。

7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司拟对章程进行修订，2014年10月17召开的公司第十届董事会第九次会议已审议通过《关于修改公司章程的议案》。

本预案“第六节 公司利润分配政策和现金分红情况”中对公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：山东新华锦国际股份有限公司

英文名称：SHANDONG HIKNG INTERNATIONAL CO., LTD

法定代表人：张建华

成立日期：1989年3月20日

上市日期：1996年7月26日

注册资本：250,699,666元

证券简称：新华锦

证券代码：600735

注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路18号

办公地址：山东省青岛市崂山区松岭路127号11号楼

公司上市证券交易所：上海证券交易所

经营范围：备案范围内的进出口业务；纺织品、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属材料的销售；企业咨询服务；投资与管理。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国内宏观经济相对平稳

根据世界银行于2014年初发布的《全球经济展望》报告，2014年全球经济增长率将上升至3.3%，经济增速预计较2013年小幅上扬。而作为新兴经济体代表的中国，虽然经济增长有所放缓，但未来仍将继续成为引领全球经济增长的主要引擎之一。据预测未来较长一段时间内，我国的平均潜在增长率为7%至7.5%，因此整体而言，宏观经济环境发展趋势将为公司未来发展提供一个相对平稳的外部环境。

2、国际外贸市场错综复杂

2014年中国外贸在美欧发达经济体经济持续复苏的带动下，表现好于预期，但美联储削减量化宽松、贸易保护主义等因素亦为中国外贸前景蒙上了阴影。全球经济逐渐进入深度转型调整期，国际经济形势仍然错综复杂、充满变数。公司作为传统外贸行业将不可避免的受到国际错综复杂经济形势的影响，经济危机后的经营形势仍不容乐观。

3、公司稳中求变，寻找新的业绩增量点

受国内外经济因素、市场需求波动的影响，公司2014年上半年营业收入为63,940.78万元，同比下降9.44%。其中，发制品、纺织品、锡材料三大主业的营业收入分别为40,120.42万元、20,565.30万元和2,991.82万元，分别同比上升-14.38%、5.30%、-26.08%。公司将坚持产品技术革新的总体战略，做细做精各业务产品，通过差异化的方式拓展市场份额。特别是在占主导地位的发制品业务中积极推进“类人发”项目，强化渠道的建设，通过个性化的定制服务提升公司盈利能力。

（二）本次非公开发行的目的

1、引入战略投资者，促进公司长期业务发展

公司在当前的业务发展情况下，引入君良投资、上银基金作为公司的战略投资者，其中君良投资为深圳潇湘君宜资产管理有限公司与刘娅楠成立的有限合伙企业，上银基金为上海银行股份有限公司与中国工业机械集团有限公司成立的有限责任公司。通过本次战略投资者的引入，将加强和深化公司与上述投资者的业务合作关系，未来将进一步整合优势资源，促进协同效应的产生。同时，君良投资、上银基金作为成熟的资本市场投资者，也能为公司的市值管理提供建议与帮助。

2、拓宽公司融资渠道，提高抗风险能力

本次募集资金到位后，公司货币资金、净资产将大幅增长，公司偿债能力、抗风险能力将得到有效提升。募集资金还能进一步改善公司的信用状况，提高公司通过银行等金融机构获得债务融资的能力，以一定的“杠杆效应”有效放大本次非公开发行对公司融资能力的有益影响。

3、提升公司流动资金规模，满足业务发展需求

公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提升公司流动资金规模，提升经营管理的灵活性，以满足公司在丰富产品收入结构、保障原材料供应、加大研发力度、扩展营销渠道和整合公司外部资源等方面所需要的大量资金需求。本次募集资金到位后将有助于公司进一步充实公司资金储备，以支持公司实现战略规划，进而提高公司盈利能力，实现股东利益最大化。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象及股份认购情况如下：

■

上述认购对象中，海川控股与本公司的控股股东鲁锦集团受同一实际控制人张建华控制，因此上述发行对象与本公司构成关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量为32,000,000股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。发行数量的具体调整办法如下：

假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）。

（三）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

（四）发行对象和认购方式

本次发行对象为海川控股、君良投资和上银基金拟设立的资产管理计划。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（五）发行价格和定价方式

本次发行的定价基准日为本公司第十届董事会第九次会议决议公告日（即2014年10月20日），发行价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

（六）锁定期

本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

（七）滚存利润的安排

本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

（九）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

五、募集资金投向

本次发行预计募集资金总额30,080万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

海川控股承诺以6,016万元认购本次发行股票，海川控股为本公司实际控制人张建华控制的除上市公司以外的其他公司，与本公司之间构成关联关系，因此上述发行对象认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

按照相关规定，关联董事在公司董事会以及关联股东在公司股东大会审议本次发行议案时将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，张建华直接持有本公司0.97%的股权，并通过股权关系间接控制本公司控股股东鲁锦集团和海川控股，为本公司实际控制人。本次非公开发行完成后，上述控制关系并未发生重大变化，张建华仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行的方案及相关事项已经2014年10月17日召开的公司第十届董事会第九次会议审议通过。尚需履行如下批准程序：

1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

第二节 董事会确定的发行对象基本情况

一、海川控股

（一）基本信息

名称：山东海川集团控股有限公司

法定代表人：张建华

注册资本：10,000万元

成立日期：1993年2月25日

主要经营场所：青岛市经济技术开发区五台山路728号

经营范围：对外投资及管理，企业管理咨询服务，房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家规定限制或禁止的商品除外）。

（二）出资关系结构图

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（三）主营业务及财务状况

海川控股主营业务包括酿酒、石墨、房地产开发等业务。

其最近一年简要财务状况如下：

单位：万元

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注：以上数据未经会计师事务所审计

（四）海川控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况

海川控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，海川控股与本公司不存在同业竞争。

本公司实际控制人为张建华，海川控股为受实际控制人控制的除上市公司以外的法人，构成本公司之关联方。因此海川控股拟认购本次发行股票的行为构成与本公司之间的关联交易。公司将严格按照相关规定就上述认购行为履行关联交易审核程序。除此之外，不存在因本次发行与公司形成新增关联交易的情况。

（六）本次发行预案披露前二十四个月内海川控股及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况

本预案出具之日前24个月内，本公司与海川控股及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。

（七）附生效条件的股份认购合同的内容摘要

1、协议主体与签订时间

甲方：山东新华锦国际股份有限公司

乙方：山东海川集团控股有限公司

签订时间：2014年10月17日

2、认购方式

乙方同意按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的A股股票。

3、认购价格及定价依据

本次非公开发行以甲方第十届董事会第九次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.4元/股作为发行价格。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行价格进行相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）。

4、认购数量

乙方拟认购640万股甲方本次非公开发行的A股股票，认购金额为6,016万元。

如本次非公开发行的股票价格进行调整，乙方本次认购的股份数量亦将进行相应调整。

5、股款的支付时间、支付方式与股票交割

在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在主承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限，并书面通知乙方。

乙方应在书面通知规定的认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。

6、限售期

乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

7、本协议的生效条件

本协议自双方签署之日起成立，于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

（3）本次发行经中国证监会核准。

第7条中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

8、违约责任

除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

本协议生效后，如乙方未按照本协议第四条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的5%。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

二、君良投资

（一）基本信息

名称：深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业（下转14版）

公司/本公司/新华锦/发行人/上市公司	指	山东新华锦国际股份有限公司
本次非公开发行/本次发行/本次交易	指	本次公司以非公开发行方式，向海川控股、君良投资和上银基金拟设立的资产管理计划发行32,000,000股人民币普通股的行为
本预案	指	山东新华锦国际股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
实际控制人	指	张建华
鲁锦集团	指	山东鲁锦进出口集团有限公司
新华锦集团	指	新华锦集团有限公司
君良投资	指	深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）
上银基金	指	上银基金管理有限公司
海川控股	指	山东海川集团控股有限公司
鑫融发	指	青岛鑫融发咨询管理有限公司
工艺投资	指	青岛海川工艺投资有限公司
锦盛发制品	指	新华锦集团山东锦盛发制品有限公司
海川锦融	指	新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司
香港华晟	指	EVERLUCENT HOLDINGS CO.,LIMITED（华晟控股有 限公司）
美国华越	指	EMMINENCE, LLC（华越有限责任公司）
股东大会	指	山东新华锦国际股份有限公司股东大会
董事会	指	山东新华锦国际股份有限公司董事会
章程	指	山东新华锦国际股份有限公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

序号	发行对象名称	认购股份数量 （股）	认购金额 （万元）	发行后持股比例 （%）
1	海川控股	6,400,000.00	6,016.00	4.41
2	君良投资	22,400,000.00	21,056.00	7.92
3	上银基金拟设立的资产管理计划	3,200,000.00	3,008.00	1.13
合 计		32,000,000.00	30,080.00	13.46

项目	2013年12月31日/2013年度
资产合计	267,790.46
负债合计	196,456.14
所有者权益合计	71,334.32
营业收入	68,257.78
净利润	10,644.68