证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2014-026

山东新华锦国际股份有限公司

第十届监事会第七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年10月16日发出会议通知，召开第十届监事会第七次会议，会议于2014年10月17日以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席钟蔚主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于山东新华锦国际股份有限公司符合本次非公开发行股票条件的议案》。

监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于山东新华锦国际股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于审议<山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于审议<山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于审议山东新华锦国际股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于审议<山东新华锦国际股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了《关于审议山东新华锦国际股份有限公司与山东海川集团控股有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于审议山东新华锦国际股份有限公司与深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）、上银基金管理有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了关于《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于提请股东大会同意山东海川集团控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

监事会

二○一四年十月二十日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2014-027

山东新华锦国际股份有限公司

第十届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月15日以传真、电子邮件和电话方式向全体董事、监事发出会议通知，并于2014年10月17日14点30分在公司会议室召开第十届董事会第九次会议。本次会议应到董事7名，实到董事5名。董事张建华、王虎勇、徐安顺、独立董事徐胜锐、吴刚出席了本次董事会会议。董事王小苗、独立董事宋焱因出差不能到会。会议的召开、召集程序符合《中华人民共和国公司法》及《山东新华锦国际股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张建华先生召集并主持，审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于审议<山东新华锦国际股份有限公司符合本次非公开发行股票条件>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于审议<山东新华锦国际股份有限公司本次非公开发行股票方案>的议案》。

本议案由本次董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事张建华回避表决。

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权

(二)发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为山东海川集团控股有限公司、上银基金管理有限公司拟成立的资产管理计划、深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权

(四)定价基准日和定价原则

本次发行的定价基准日为本公司第十届董事会第九次会议决议公告日（即2014年10月20日），发行价格为9.4元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权

(五)发行数量

本次非公开发行股票数量为3,200万股。其中，公司实际控制人控制的关联方山东海川集团控股有限公司拟以现金参与本次发行认购，认购金额为人民币6,016万元，认购数量为640万股；上银基金管理有限公司拟成立的资产管理计划将以现金参与本次发行认购，认购金额为人民币3,008万元，认购数量为320万股；深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）拟以现金参与本次发行认购，认购金额为人民币21,056万元，认购数量为2,240万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次股票发行数量将相应调整。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权

(六)限售期

本次发行结束后，各认购人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权

(七)募集资金金额和用途

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权

本次发行预计募集资金总额为300,80万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

(八)本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润拟由本公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权

(九)关于本次非公开发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权

(十)上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于审议<山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

鉴于本次发行预案的具体内容涉及关联交易，关联董事张建华回避表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于审议<山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，由非关联董事表决，关联董事张建华回避表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于审议山东新华锦国际股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，由非关联董事表决，关联董事张建华回避表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于审议<山东新华锦国际股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

表决情况：5票同意，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了《关于审议山东新华锦国际股份有限公司与山东海川集团控股有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，由非关联董事表决，关联董事张建华回避表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于审议山东新华锦国际股份有限公司与深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）、上银基金管理有限公司分别签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

表决情况：5票同意，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理上海证券交易所锁定、上市手续；

5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改公司《章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；

7、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票方案进行调整；

8、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项；

9、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于提请股东大会同意山东海川集团控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，由非关联董事表决，关联董事张建华回避表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

表决情况：5票同意，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过了《关于制定<山东新华锦国际股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

表决情况：5票同意，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

表决情况：5票同意，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过了《关于提请召开2014年度第二次临时股东大会的议案》。

召开会议基本情况如下 ：

（一）现场召开时间

本次会议现场召开时间为2014年11月10日下午14:00-16:00，会期半天。

（二）现场会议召开地点

本次会议的召开地点为青岛丽晶大酒店会议室

地址：山东省青岛市市南区香港中路

电话：0532-85967622

（三）会议召集人

山东新华锦国际股份有限公司董事会。

（四）股权登记日

2014年11月3日。

（五）召开方式

采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加方式

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

（七）网络投票时间

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为现场会议召开日2014年11月10日的9：30～11：30，13：00～15：00。

本议案详细内容见公司于2014年10月20日在上海证券交易所网站公告的《山东新华锦国际股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

山东新华锦国际股份有限公司董事会

2014年10月20日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2014-028

山东新华锦国际股份有限公司

股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月24日发布《关于筹划重大事项临时停牌公告》（2014-023），本公司因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票（股票代码：600735）自2014年9月24日上午开市起停牌。本公司于2014年10月9日、2014年10月16日发布《停牌进展公告》（2014-024）、《停牌进展公告》（2014-025）。

现公司已于2014年10月17日召开了第十届董事会第九次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司刊登于2014年10月20日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的相关信息披露文件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：新华锦，股票代码：600735）于2014年10月20日开市起复牌。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

二○一四年十月二十日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：临2014-029

山东新华锦国际股份有限公司

关于关联股东参与认购非公开发行

股票构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项提示

一、山东新华锦国际股份有限公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。

二、本次非公开发行股票的发行对象为山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川控股”）、深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）、上银基金管理有限公司拟成立的资产管理计划。所有投资者均以现金认购。

三、本次发行的定价基准日为本公司第十届董事会第九次会议决议公告日（即2014年10月20日），发行价格为9.4元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。

四、本次非公开发行股票数量为3,200万股。其中，公司关联股东海川控股拟以现金参与本次发行认购，认购数量为640万股，认购金额为6,016万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次股票发行数量将相应调整。

五、本次非公开发行股票募集资金总额为30,080万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

七、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。

一、本次非公开发行涉及的关联交易情况

（一）关联交易概况

公司本次拟非公开发行3,200万股股票，发行对象为包括关联股东海川控股在内的特定投资者。海川控股将以现金方式参与本次发行的认购，认购金额为人民币6,016万元，认购数量为640万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，前述认购数量将相应调整。

公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于2014年10月17日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。

本次发行完成后，实际控制人控制的海川控股认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行前，海川控股与公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）同受同一实际控制人张建华控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：山东海川集团控股有限公司

住 所：青岛市经济技术开发区五台山路728号

法定代表人：张建华

注册资本：10,000万元人民币

工商注册号：370000018085569

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：对外投资及管理，企业管理咨询服务，房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家规定限制或禁止的商品除外）。

2、产权及控制关系

本次发行前，公司与海川控股、实际控制人张建华之间的产权及控制关系图如下：

■

3、最近一年主要财务指标

海川控股2013年度的主要财务状况如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计。

（三）关联交易定价依据

本次发行定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日（即2014年10月20日）。发行的价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会将对发行价格进行调整。

（四）《股份认购协议》的主要内容

2014年10月17日，海川控股与本公司签订了附生效条件的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：

1、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：山东新华锦国际股份有限公司；

乙方（认购人）：山东海川集团控股有限公司；

签订日期：2014年10月17日

2、认购方式、认购股份数量、认购价格、支付方式、限售期

（1）认购方式

乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

（2）认购股份数量

乙方认购640万股甲方本次非公开发行的股票，认购金额为人民币6,016万元。如本次非公开发行的股票价格进行调整，乙方本次认购的股份数量亦将进行相应调整。

（3）认购价格及定价依据

本次非公开发行以甲方第十届董事会第九次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.4元/股作为发行价格。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行价格进行相应调整

（4）支付方式

在中国证监会批准本次非公开发行股票方案后，甲方在主承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限，并书面通知乙方。乙方应在书面通知规定的认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（5）限售期

海川控股本次认购的股份自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

3、协议的生效条件

本协议自双方签署之日起成立，于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

（3）本次发行经中国证监会核准。

二、关联交易的目的及对公司的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行相关费用后，将全部用于补充流动资金。公司关联股东海川控股为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对公司未来发展前景的良好预期，参与认购公司本次发行的股票。

本次发行前，张建华直接持有公司0.97%的股权，并通过股权控制关系间接控制本公司控股股东鲁锦集团及海川控股，为公司实际控制人。本次发行完成后，上述控制关系未发生重大变化，张建华仍未公司实际控制人。因此，本次发行不造成控制权的变更，且不涉及新增关联交易和同业竞争情况。

三、独立董事意见

公司独立董事就本关联交易事项发表意见如下：

“公司本次非公开发行股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，相关关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。”

四、备查文件

1、山东新华锦国际股份有限公司第十届董事会第九次会议决议；

2、《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票预案》；

3、《山东新华锦国际股份有限公司与山东海川集团控股有限公司签订的<附生效条件的股份认购协议>》；

4、《山东新华锦国际股份有限公司独立董事关于十届九次董事会审议的相关事项的独立意见》

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月二十日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2014-030

山东新华锦国际股份有限公司

关于章程修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据监管部门有关保护中小投资者利益、实施股东大会网络投票、推进优先股等政策的要求及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第十届董事会第九次会议提出了《公司章程》修订案，其中涉及到第三十四条、第四十六条、第七十九条、第八十条、第八十二条、第八十五条、第八十八条、第一百六十二条需要修订。

具体如下：

第三十四条增加一款，作为第三款：“公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。”

第四十六条原为：

本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

修改为：

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将优先提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

第七十九条增加两款，作为第二款、第三款：

“公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。”

“公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。”

第八十条原为：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修改为：

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条 原为：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

修改为：

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条 增加一款作为第二款：

“股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。”

第八十八条 原为：

股东大会采取记名方式投票表决。

修改为：

第八十八条 股东大会现场投票表决采取记名方式并以现场统计结

果为准，网络投票表决通过相应的网络投票系统进行并以网络服务方以电子方式传送结果为准。

第一百六十二条 原为：

公司的利润分配政策

（一）利润分配的原则

公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定程序分配的原则；

2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。

（二）利润分配的形式

公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司母公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

除上述之外，若公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数，或公司当年年末资产负债率超过70%的，公司均可不实施现金分红。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行半年度现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年累计可分配利润的10%。

在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（五）股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

每个会计年度结束4个月内或半年度结束2个月内，公司董事会应结合公司利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流状况、未来的业务发展规划和资金需求和以前年度弥补亏损情况等因素提出合理的利润分配预案，该预案应经过全体董事过半数并二分之一以上独立董事表决通过

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见、独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。监事会和独立董事未对利润认赔预案提出异议的，利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。

若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展战略调整、遇到战争自然灾害等不可抗力等原因或依据有权部门出台利润分配相关新规定的情况下，可以调整利润分配政策，但应以股东权益保护为出发点。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（七）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

修改为

第一百六十二条 公司的利润分配政策

（一）利润分配的原则

公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定程序分配的原则；

2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。

（二）利润分配的形式

公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司母公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

除上述之外，若公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数，或公司当年年末资产负债率超过70%的，公司均可不实施现金分红。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行半年度现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年累计可分配利润的10%。

在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前段规定处理。

（五）股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

每个会计年度结束4个月内或半年度结束2个月内，公司董事会应结合公司利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流状况、未来的业务发展规划和资金需求和以前年度弥补亏损情况等因素提出合理的利润分配预案，该预案应经过全体董事过半数并二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见、独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。监事会和独立董事未对利润认赔预案提出异议的，利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。

若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展战略调整、遇到战争自然灾害等不可抗力等原因或依据有权部门出台利润分配相关新规定的情况下，可以调整利润分配政策，但应以股东权益保护为出发点。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（七）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2014年10月20日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：临2014-031

山东新华锦国际股份有限公司

关于召开2014年度第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票:是

●会议召开时间:

现场会议时间:2014年11月10日下午14时，会期半天。

网络投票时间:2014年11月10日的9：30～11：30，13：00～15：00（下转14版）

项 目	2013年12月31日
资产总额	267,790.4636
负债总额	196,456.1408
所有者权益合计	71,334.3228
项 目	2013年度
营业总收入	68,257.7840
净利润	10,644.6751