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成立日期：1993年5月7日

工商注册号：310114000049527

经营范围：财政信用，融资，投资开发。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

截至2013年12月31日，嘉定建业的资产总额为35,327.56万元，股东权益总额为21,865.91万元；2013年度实现净利润1,683.50万元。

截至2014年6月30日，嘉定建业的资产总额为34,660.52万元，股东权益总额为21,721.02万元；2014年1-6月实现净利润-78.45万元。

（二）实际控制人的基本情况

本公司实际控制人为上海市嘉定区国有资产监督管理委员会。

（三）发行人与实际控制人之间的产权及控制关系

截至2014年6月30日，本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

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五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

钱 明，男，1963年8月出生，工商管理硕士，现任本公司董事长、总裁、党委副书记。曾任江西省彭泽县芙蓉乡团委书记、副乡长；嘉定区委政策研究室科长、副主任；本公司副董事长等职。

沈培新，男，1962年11月生，大学本科，现任本公司副董事长、党委书记。曾任上海市嘉定区安亭镇和黄渡镇党委委员；西藏自治区拉孜县县委书记；嘉定区委宣传部副部长；嘉定区华亭镇党委副书记、镇长、党委书记等职。

李 俭，男，1957年3月出生，大专，现任本公司董事、上海嘉定新城发展有限公司总裁、嘉定建业投资开发公司董事长。曾任上海市嘉定区安亭镇党委副书记；安亭镇人民政府副镇长；嘉定区商业委员会主任等职。

李 峰，男，1973年6月出生，工商管理硕士，现任本公司董事、上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司总经理、上海嘉定伟业投资开发有限公司董事长。曾任简福饴测量行（上海）有限公司执行董事助理和投资部经理、上海市嘉定区国有资产管理办公室副主任等职。

蒋丽敏，女，1962年4月出生，大学本科，现任本公司董事、上海嘉加（集团）有限公司董事长暨党委书记、上海市嘉定区城镇集体工业联合社主任。曾任上海市嘉定区妇女联合会副主席；上海嘉定新城发展有限公司副总裁、党委副书记、纪委书记；上海市嘉定区公共租赁住房运营有限公司党支部书记、总经理等职。

裴家文，男，1966年11月出生，大学本科，工程师，现任本公司董事、上海蓝天经济城发展有限公司总经理、党委书记。曾任上海机床电器厂有限公司副总经理；上海蓝天经济城发展有限公司常务副总经理；上海嘉锭经济城总经理等职。

袁树民，男，1951年2月出生，理学博士，会计学教授，博士生导师，中国注册会计师，现任本公司独立董事、上海金融学院会计学院教授，兼任交大慧谷、华丽家族等上市公司独立董事。曾任上海财经大学会计学院教研室主任、副系主任、副院长；上海财经大学成人教育学院常务副院长、院长；上海金融学院会计学院院长等职。

傅强国，男，1955年8月出生，博士，现任本公司独立董事、上海市华诚律师事务所的主管合伙人，兼任上海仲裁委员会国际商会和香港国际仲裁委员会的仲裁员、上海律师协会知识产权委员会主任、上海市律师协会理事。曾任上海海关监管员、上海市高级人民法院法官、万达信息上市公司独立董事等职。

唐 耀，男，1972年2月出生，大学本科，国际购物中心协会会员，现任本公司独立董事、同昌盛业（北京）资产管理顾问有限公司董事、总经理，兼任国际购物中心协会（ICSC）志愿者领导委员会北京地区主席，中国商业地产联盟专家委员会委员等职。曾任华夏柏欣（北京）经营管理顾问有限公司资产管理部执行董事、成都分公司和沈阳分公司总经理；仲量联行董事、北京世邦魏理仕物业管理有限公司高级物业经理等职。

杨正球，男，1956年5月出生，大学本科，经济师，现任本公司监事会主席、上海市嘉定区国有资产监督管理委员会调研员等职。曾任上海市嘉定区财政局党组成员、副局长；嘉定区审计局党组书记、局长；嘉定区国有资产监督管理委员会党委副书记、主任等职。

茅 健，男，1973年10月出生，硕士研究生，现任本公司监事、上海嘉定伟业投资开发有限公司投资部经理、上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司副总经理。曾任南京斯威特集团战略投资部副总经理、中信实业银行上海市分行南京西路支行客户经理等职。

陈 静，女，1970年10月生，大学本科，现任本公司职工代表监事、工会主任、综合办公室副主任。曾任公司党委办公室副主任、团委书记、工会副主任等职。

孙红良，男，1969年7月出生，工商管理硕士，经济师、物业管理师。现任本公司董事会秘书、党委副书记、纪委书记、董事会办公室主任。曾任本公司办公室秘书、党委委员、总裁助理、副总裁等职。

曹 萍，女，1969年3月出生，大学本科，政工师，现任本公司副总裁、党委委员、综合办公室主任。曾任本公司工会主任、党委办公室副主任、党委副书记、纪委书记、职工代表监事等职。

陈正友，男， 1963年10月出生，大专，工程师，现任本公司副总裁等职。曾任上海嘉宏房地产有限责任公司工程部经理、常务副总经理、党支部书记；本公司总裁助理等职。

王幸千，男，1971 年3月出生，大学本科，现任本公司副总裁、物业经营部经理等职。曾任上海嘉定农业生产资料有限公司党支部书记、总经理；上海嘉定商城有限公司党支部书记、总经理；本公司党委委员等职。

石建良，男，1977年10月出生，大学本科，现任本公司副总裁、设计管理部经理。曾任上海江南建筑设计院有限公司方案所所长；上海嘉宏房地产有限责任公司设计管理部经理、总经理助理、副总经理；本公司总裁助理等职。

金 红，女，1973年12月出生，大学本科，会计师，现任本公司财务负责人、财务会计部经理。曾任上海嘉宏房地产有限责任公司财务负责人；本公司财务会计部副经理、党委委员等职。

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

1、在股东单位任职情况

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2、在其他单位任职情况

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（四）现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及债券情况

截至本募集说明书签署之日，现任董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况如下：

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除上述情况外，其余董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份及债券。

六、发行人的主营业务基本情况

（一）主营业务

报告期内，本公司主营业务主要包括：房地产（房产开发和物业租赁经营）、商业贸易、工业产品的生产及销售、服务业（物业管理）、对外投资等。截至2013年末，通过近年来的”关、停、转”等措施，公司已基本完成了对相关工业企业的剥离。

1、房地产业

房地产业是公司报告期内的主要收入和利润来源，主要从事房产开发和物业租赁经营。公司的房地产开发业务是以嘉宝奇伊、上海宝菊、盛创发展、嘉宝神马、嘉宝新菊、网尚置业等项目子公司为载体，由公司总部各职能部门负责具体运作的，房地产开发项目主要集中在上海市嘉定区。报告期内，公司的房地产开发规模不断扩大，施工面积持续增长，整体经营规模大幅扩大。目前，公司房地产开发主要包括住宅开发、商业综合体开发及商务办公用房开发。

为增强公司的可持续发展能力，公司把收入相对稳定的物业租赁经营作为公司房地产开发“一业为主”基本战略的重要组成部分。目前公司持有的投资型物业大部分位于上海，类型包括办公楼、厂房、商铺等，由公司物业经营部负责具体经营和管理。近几年来，公司以“盘活存量、发展增量、提升管理、创建品牌”为经营方针，不断扩大物业经营规模，提高物业的档次和质量，确保租金收入稳定增长。

2、商业贸易

公司的商业主要是通过子公司嘉宝贸易经营国内外贸易业务。嘉宝贸易从事的贸易业务分为代理和自营两部分，按照业务收入划分，自营贸易业务约为90%，代理贸易业务所占比重约为10%。在目前自营进出口权放开的大环境下，公司贸易业务的发展潜力、发展空间逐步缩小，本着“控制风险、逐步退出”的原则，公司着重强调贸易业务的风险控制，保持公司平稳运营。

3、工业

公司工业领域业务主要是电容器和集鱼灯的研发、生产和销售，由公司子公司上海嘉丽宝、嘉宝欧亚负责具体生产经营。由于工业产品的生产和销售不是公司战略发展方向，报告期内，公司的工业收入占主营业务收入的比重呈下降趋势。随着公司战略计划的逐步实行，公司对工业生产业务进行了一系列调整。截至2013年9月底，公司的工业生产企业已全部停产。

4、服务业

公司服务业主要以物业管理为主。公司物业管理业务主要分为住宅物业管理和办公物业管理两部分。对于公司开发的住宅项目，公司依法履行招投标手续，通过市场化的手段选择物业管理公司；物业管理公司中标后，与公司签订前期物业管理服务合同，接受公司委托，对项目实施前期物业管理，业主向物业管理公司支付物业管理服务费；待业主委员会成立后，则由其选择是否授权该物业管理公司继续管理。对于公司开发的办公类项目，则指定由嘉宝物业管理，并报政府有关职能部门备案。与公司物业管理业务的类型相对应，该项业务的主要客户群体是住宅及办公项目的业主和租户。

（二）主营业务收入及构成

2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司的主营业务收入分别为161,135.07万元、210,990.03万元、189,257.49万元及95,826.71万元，其中来源于房地产行业的收入逐年增长，是公司主营业务收入的主要来源。公司报告期内主营业务收入分行业的构成情况如下：

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（三）发行人所处行业的基本情况

报告期内，公司除主要从事房地产业外，还涉及工业产品生产及商业贸易等业务。房地产业是公司报告期的主要的收入与利润来源，鉴于上述情况，以下将重点介绍房地产行业基本情况。

1、行业的性质和特征

房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业和相关经济主体构成的产业，主要提供的产品和服务是商业性房地产的投资开发、经营管理等。

作为国民经济的支柱产业之一，房地产行业具有较强的综合性和产业关联性，联系着国民经济的方方面面，房地产业的发展具有带动其他产业和整个国民经济的重大作用。房地产行业具有以下特点：

（1）房地产行业具有一定的周期性

在成熟的市场经济体中，房地产不完全是消费品，还具有一定的资本品性质。由于宏观经济呈现周期性波动，而资本品与国民经济发展之间存在一定的关联性，而且波动幅度比经济周期波动更大，房地产行业具有一定的周期性特点。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现房地产市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。

（2）房地产业具有很强的地域性

房地产业的地域性特征明显。城市不同，居住习惯不同；城市所处位置不同，装修风格有差异；城市规模不同，潜在购房群体不同。此外，房地产是不动产，其供求状况受当地的经济发展水平的影响，若某地区经济发展水平高，居民收入水平高，从而房地产市场需求量大，推动房地产价格上升，当地的房地产行业就会呈现良好的发展势头。

（3）行业发展与人口城镇化的进程联系紧密

城市化是推动房地产行业发展的最重要因素之一，城市化的过程既表现为人口向城市的迁移和城市人口密度的增大，也表现为城市经济增长和居民财富的积累，伴随该趋势最突出的经济现象就是居民对房地产需求旺盛和城市土地价值的重新评估。房价、地价、人均居住面积，这些房地产行业的核心指标，无一例外的与人口结构密切相关甚至受其决定。城市化不仅是人口密度增长的过程，也是经济增长和财富积累的过程，因而必然同时是一个房地产需求旺盛和土地价值重新评估的过程。

（4）土地供应刚性是房地产行业的显著特性

由于土地资源是房地产开发最主要的原材料，土地具有稀缺性和供应刚性，因此房地产商品在短期供给方面缺乏弹性。另一方面，土地不可移动性决定了房地产必须在本地进行生产，而无法像其他行业一样聚集在一个地区实施大规模流水线式生产。房地产商品的固定性使土地和房产的供需不能在全国范围内调剂和平衡，进一步加剧了供需之间的结构化不平衡。

我国目前以财政收入为限度的市政建设模式，使得可供建设住房的土地供应速度长期落后于需求的积累。土地供应刚性带来的资源配置矛盾将会成为地产行业的常态。

（5）房地产开发周期长，资金密集程度高

房地产开发的流程较长，涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，每个环节涉及的监管部门和业务部门较多而且不尽相同，每个环节的业务周期都较长，从而使得房地产开发的周期较长。一般而言，房地产项目从取得土地到销售结束，开发周期短则1～2 年，长则能达到3～5年。正是因为房地产开发的周期较长，房地产开发的产品供给与市场需求存在一定的时滞性，开发商必须在取得土地阶段预测未来若干年的市场情况。

房地产行业属于资本密集型行业，取得土地阶段，开发商初次投资规模大，项目开发阶段，开发商也需要投入大量资金，对房地产企业资金实力有很高要求。另一方面，房地产产品开发程序复杂，投资周期较长，资金周转率较低，也要求房地产企业具有强大的资本实力和良好的融资能力。

2、房地产行业的主要调控政策

房地产行业产业链长、行业容量大、相关产业占国民经济比重大，是国家调控经济运行的重要抓手。近年来，随着金融危机的发生和不断发展深化，国家多次通过调控地产行业的发展速度达到稳定经济增速的目的。与此同时，随着房地产行业的蓬勃发展，住宅价格迅速攀升，已经成为影响社会稳定和民生福祉的重要经济指标，对此，中央政府也多次出台抑制房价快速上涨的政策。

2009年上半年，房地产行业宏观调控政策相对宽松。但是，随着各地纷纷出台房地产鼓励政策，房价明显上涨。2009年下半年，政策逐渐转向收紧，2009年12月国务院出台“新国四条”抑制房价过快上涨。2010年，国家出台了更为严厉的房地产政策，如明确二套房贷首付不能低于40%，贷款利率严格按照风险定价，增加住房有效供给，抑制房地产投机，实行更为严格的差别化信贷政策等。

2011年房地产调控政策频出，调控力度不断加大。2011年1月，国务院办公厅发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，要求已取得预售许可的房地产开发企业一次性公开全部房源，并明码标价。1月26日，国务院公布八条最新楼市调控政策，简称“新国八条”，主要内容包括提高二套房首付比例和贷款利率，明确保障房三年1,000万套的建设目标，各地制定住房价格控制目标，房价上涨过快的的地区严格制定和执行限购令等。2011年1月27日，中国财政部表示，自2011年1月28日起，个人购买不足五年住房对外销售，全额征收营业税。

2012年，虽然没有出台国家级的楼市调控新措施，但是楼市调控政策力度不减。据统计2012年中央强调调控不动摇60次；4次提及“决不让房价反弹”；房价合理回归被提到156次；2次提及问责。“限购、限价、限贷”继续严格执行。五大政策显得最为重要，它们分别是公积金贷款政策、个人住房信息联网、查处小产权房、禁墅令政策以及经济领域内的央行降息政策。

进入2013年，房地产调控进一步升级。2013年2月20日，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施，包括完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管等五项内容，与此前的“新国八条”相比，此次中央并未提出更新的调控手段，但“新国五条”的出台意味着楼市政策“高压期”仍将持续一段时间。另一方面，保障性住房建设作为一项重要的民生工程越来越受到政府有关部门的重视。中央及各级地方政府在保障房建设资金来源、信贷支持、土地供应、税费政策优惠、鼓励民间资本参与等多个方面出台了一系列优惠政策，大力推动我国的保障性住房建设进程。

2009年以来国家的主要房地产调控政策如下：

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十八届三中全会提出“建立城乡统一的建设用地市场。在符合规划和用途管制前提下，允许农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股，实行与国有土地同等入市、同权同价”、“加快房地产税立法并适时推进改革”、“研究建立城市基础设施、住宅政策性金融机构”等一系列新的举措，未来房地产行业中市场的决定性作用将有所加强。

总体看，房地产行业调控调控方向将从行政手段逐渐转变长效的经济手段，加强市场的决定性作用，但行业在可预见的未来仍将受政策影响体现出比较明显的行业波动。

3、房地产行业的现状

（1）我国房地产行业的现状

房地产业是我国国民经济的主导产业，在现代社会经济生活中有着举足轻重的地位。经过十几年的发展，中国房地产行业已逐步转向规模化、品牌化和规范运作，房地产业的增长方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变，从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变。目前，我国房地产业主要体现以下特征：

第一，区域性较强，企业竞争不完全。我国房地产行业呈现出地域分布不均衡性，大型房地产企业主要集中在广东、北京、上海、江浙等地，而中西部地区的房地产企业普遍规模较小，数量也较少。另外，我国房地产企业还呈现出较强的地域性，某一地区的市场，外地房地产企业较难进入。

第二，受土地、资金的高度制约。由于我国人口众多，相对可开发土地较少，房地产业发展相当迅速，部分地区土地寸土寸金；另外，房地产企业属资金密集型产业。土地和资金就成了制约我国房地产企业发展的因素之一。

第三，高负债、高风险、波动性大。房地产企业在发展时，往往要承担较大的债务。而房地产业的市场竞争残酷，行业风险较高。在这样的市场环境下，我国的房地产企业受到政策、市场等条件的影响而波动较大。

第四，与政府关系密切。过去长期计划经济的影响和房地产行业的特殊性，决定了我国房地产行业与政府的关系密不可分。纵观我国房地产业的发展，每一个阶段都与国家或地方出台的一些政策有着密切的关系。同时房地产企业在自身发展的过程中，从项目的立项审批到工程结束的验收，都不可避免地与政府相关部门发生种种联系。

从近年房地产行业发展趋势来看，2008年，金融危机爆发前，房地产市场受到政策严厉调控的影响，表现低迷。后随着危机的深化，国家调控方向发生明显转变，行业景气度大幅回升。之后几年，国家对房地产行业实施了持续的宏观调控，导致行业景气度出现明显波动。尤其是2011年，受调控政策及货币政策持续紧缩等多种因素综合影响，房地产市场渐入低迷，同年9月至11月一二线城市价格均出现一定程度的下跌。2012年，受2011年行业低迷影响，房地产开发企业对行业未来预期趋向谨慎，行业增速进一步放缓。2012年全年房地产开发投资71,804亿元，比上年增长16.2%，增速较2011年放缓11.7个百分点。商品房施工面积57.3亿平方米，比上年增加13.2%，增幅同比减小12个百分点；新开工面积17.7亿平方米，比上年减少7.3%，增幅同比减小23.5个百分点。2013年全年房地产开发投资累计达86,013亿元，较上年同期增长19.8%；房屋施工面积66.56亿平方米，较上年同期增加16.1%；新开工面积20.12亿平方米，较上年同期增长13.5%，中国房地产市场景气度有所回升。

近年来全国商品房销售面积及销售额增速情况如下图：

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资料来源：wind资讯

总体来看，房地产业具有发展不平稳、易受经济波动影响、开发周期长、资金投入量大、变现难度大、风险高等特点。近年来，房地产行业受到宏观调控和行业自身周期的影响愈发明显，体现出较强的波动性，但是基本上保持了持续发展的态势。

（2）上海房地产行业的现状

近年来，随着市场体制的建立、发展和市场化进程的持续推进，上海房地产市场得到了快速的发展和长足的进步，在投资开发、工程建设、市场成交、经济贡献以及从业人员等各项指标上，都取得了跨越式的发展。上海市的房地产市场虽有其个性特征，但总体与全国房地产行业的发展趋势基本一致。

2011年，在各项政策措施的作用下，上海市房地产市场上的投机、投资需求得到有效遏制，但也不可避免地波及部分自住性和改善性购房需求，市场观望情绪浓厚，市场销售量出现下降。2011年，全市商品房销售面积1,771.3万平方米，比上年同期下降13.8%。

2012年，上海市对房地产调控力度不减，房地产市场上投资投机性购房需求得到有效抑制，房地产市场调控取得了较为明显的成果。2012年，上海市商品房销售面积1,898.46万平方米，比上年增长7.2%，增幅逐步趋稳。其中商品住宅销售面积1,592.63万平方米，较上年同期增长8.1%。

2013年，上海市商品房销售面积2,382.2万平方米，比上年同期增长25.5%，其中住宅2,015.81万平方米，增长26.6%。存量房买卖登记面积2,784.34万平方米，较上年同期增长57.2%。

未来几年，上海“四个中心”的建设，将直接导致上海几大热门商务中心（CBD）板块、房地产市场的利好。

（3）上海市嘉定区房地产行业的现状

目前，公司房地产投资项目主要集中在上海嘉定区，公司经营将直接受到上海嘉定区区域房地产市场环境影响。

嘉定区地处上海市西北部，全区总面积463.6平方公里，现辖7个镇、3个街道、1个市级工业区及菊园新区，是上海市的卫星城市。据第六次全国人口普查资料显示，嘉定常住人口有147.12万人，其中外省市来沪常住人口占比56.29%。嘉定地理位置较为优越，中心区离上海市中心人民广场约30公里，距虹桥国际机场、上海火车站均在25公里左右，有利于吸引市区人口到嘉定安居置业，而上海市为解决人口总量持续增长与中心城区承载能力之间日益尖锐的矛盾，明确把郊区建设作为上海城市未来发展的重点，为嘉定区房地产行业的持续发展创造了良好的条件。

至2020年，上海市中心城区的总人口将控制在1,000万左右，大量的市区人口将向郊区分流。嘉定新城不仅作为上海“十一五”期间重点建设的三大新城之一，而且是三大新城中距离市中心最近的、承载着疏导中心城区80～100万过密人口向近郊转移的重任，因此在吸引市区人口方面具有较强的区位优势。

近年来，嘉定地区国民经济保持平稳增长态势，据《2013年嘉定区国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2013年嘉定区全年实现增加值1,460.6亿元，可比增长8.9%；实现财政总收入660.0亿元，同比增长15.1%。2013年全区城镇居民家庭人均年可支配收入36,336元，比上年增长9.4%，农村居民家庭人均年可支配收入21,469元，比上年增长10.5%。随着居民收入水平的提高，将使更多住房潜在需求转化为有效需求。

2010-2012年上海市嘉定区的商品房销售情况如下：

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资料来源：嘉定年鉴

注：预销售均价与存量房销售均价由统计年鉴中相关销售面积与销售金额计算得出。

从商品房销售价格来看，2012年受多项房地产政策调控影响，商品房预销售均价有所下降，存量房销售均价有一定幅度上涨。

2013年，上海“国五条”实施细则出台，进一步明确了2013年住房价格控制目标，继续加大保障性住房建设比重，增加中小户型、中低价位普通商品住房供应。根据《2013年嘉定区国民经济和社会发展统计公报》公布的数据显示，2013年嘉定区房地产开发规模进一步扩大，全年累计完成房地产开发投资293.4亿元，较上年增长29.4%。2013年全年，嘉定区商品房新开工面积477.5万平方米，同比增长37.2%；竣工面积486.6万平方米，比上年增长19.1%。商品房现房销售面积208.8万平方米，比上年增长97.9%，销售额178.1亿元，比上年增长72.2%；期房销售面积166.6万平方米，比上年增长29.3%，销售额268.9亿元，比上年增长44.5%。全年动迁配套房投资51.5亿元，房屋施工面积346.4万平方米，其中新开工面积211.8万平方米，房屋竣工面积93.5万平方米。继续推进大型社区建设。全年大型社区投资20.5亿元，房屋施工面积127.9万平方米，全年房屋竣工面积29.5万平方米。

整体来看，嘉定区作为上海市的卫星城市，有一定的区位优势。随着嘉定全区房地产投资规模和销售的适应性调整，逐渐释放的刚性需求和城市化进程催生的新生需求使市场信心得到激发，嘉定区区域内房地产成交较为活跃，区内房地产开发有望保持稳中有升态势。

4、行业发展趋势

（1）调控政策去行政化和长期化

在过去几年的房地产调控中，限购等行政手段在短期内起到了很多积极作用，但是仍然缺少有效的长期调控手段。2013年5月国务院对发改委的批复意见中提出深化个人住房房产税改革试点范围。未来，房产税将是一个长效的调控机制，用来替代目前的行政调控手段。从长远来看，由于中国经济转型的需要，中国政府抑制房价过快上涨和保持房地产行业健康发展的动力同时存在，这就导致调控政策向常态化和长期化方向发展。

（2）房地产开发企业盈利模式发生转变

由于土地价格持续上涨和国家对房地产价格及开发周期的调控措施，过去房地产开发企业基于“囤地-融资-捂盘”的盈利模式难以为继，高周转的经营方式逐渐成为主流。此外，住宅地产开发企业越来越多的进入商业地产领域，城市综合体的开发和城市运营理念逐步代替单纯的房屋建造的商业模式，这必将对房地产开发企业的融资能力、管理能力、营销能力和运营能力提出更多挑战。

综合来看，在未来一段时期，房地产行业仍将是国民经济的重要组成部分，并将在中国经济转型和城镇化过程中发挥重要作用。现阶段中国房地产行业已经走过最初的粗放式发展阶段，行业寡头逐渐形成，行业集中度不断提高，行业竞争对行业内企业的管理水平提出了更高要求。未来几年，预期房地产行业将会继续稳健发展，龙头企业逐渐建立起更大的市场优势，同时具有特色和区域竞争优势的中小房地产企业也会获得比较大的生存空间。

（四）发行人的竞争优势

1、房地产业的竞争优势

公司在房地产业的竞争优势主要体现在区域品牌效应、较强的市场适应能力、较好的可持续发展能力以及再融资能力等方面。

首先，通过十多年的发展，嘉宝集团已经在上海市嘉定区树立起自己的品牌形象。自2002年以来，嘉宝集团积极借鉴国内优秀房地产企业的发展经验，大力引进房地产专业技术人才，提高房地产的开发能力和管理水平，努力提升嘉宝房地产品牌形象。公司加大了房地产业的投入力度，加快了项目的开发速度，并注重提高房地产的开发质量和开发档次，努力做大、做强、做精房地产业。

目前，公司具有一级房地产开发资质，形成了以房地产开发和物业租赁经营为主的产业架构，已跨入大体量、多项目、跨区域、多业态地产开发的新阶段，年开发建筑面积近百万平方米。公司注重企业文化的培育和塑造，着力加强人力资源制度、内控制度及信息化建设，集中资源、力量专注于公司品牌的建设和维护，公司房地产在上海市场范围内有较强的品牌认可度，公司开发的楼盘荣获了多项业内荣誉称号，在区域市场内获得了客户的广泛认可。

其次，相比其他开发企业，公司在嘉定区有更好的市场适应能力。公司属嘉定区国有资产相对控股的上市公司，在嘉定区开发经营房地产多年，与嘉定区的房地产业行政管理部门均建立了良好的沟通渠道。由于长期扎根嘉定区，嘉宝集团相比其他外来房地产开发企业对嘉定区的城市发展、城市规划、居民购房需求等有更深的了解与认识，能更好适应当地房地产业的发展趋势。此外，公司在多年的房地产行业开发中经历了多次国家对房地产行业的宏观调控，熟悉房地产市场的周期性变化，拥有专业化的房地产业务经营管理队伍，与近年来新进入房地产行业的企业相比，公司具有较强的专业经营能力和应对市场风险的能力。

再次，公司具有较好的可持续发展能力。对于房地产企业而言，维持适度土地储备是持续经营的关键。公司已经建立一套新项目评价和选择模式，从宏观经济发展形式、区域选择和目标地块选择等方面来确定参与新项目的竞拍。截至2014年6月末，公司在建项目总占地面积25.37万平方米，计划总投资47.33亿元。同时，公司已办理预售许可证尚未销售的房产面积12.14万平方米，按目前市价估计，预计尚可为公司带来19.70亿元的收入。此外，目前公司拥有未开工土地储备41万平方米，拟规划建设总面积为108万平方米，公司通过在已开工建筑面积和未开工规划建筑面积之间构筑良好的梯形体系，为公司房地产业务的健康、稳健和持续发展奠定了基础。

最后，作为嘉定区国有资产相对控股的上市房产企业，相比众多的未上市的房地产开发企业，公司具有多渠道融资优势。

2、适度多元化的经营策略初显成效

房地产业具有资金需求大、建设周期长、波动相对较大的特点。公司不断丰富“一业为主、适度多元”的内涵，努力追求公司的持续、健康发展，一是地产产品的适度多元化，即在加大住宅地产项目投入的同时，适当增加商业综合体、商务办公地产的投入，以分散住宅地产过分集中的风险；二是不断完善地产产业链，主要体现在：（1）加大物业租赁经营力度，即通过改扩建和保留地产项目的配套商业物业，增加稳定性收入和现金流，规避地产行业周期性波动风险；（2）加强物业服务管理，助推地产品牌建设，发挥协同效应；三是适度对外投资，即选择一些行业前景好、市场潜力大、具有优秀管理能力的公司作为公司的对外投资对象，获取良好的经济效益，增强了公司的抗风险能力。

3、团结、高效、稳定的经营管理团队

自2002年6月以来，公司高级管理人员一直保持稳定。公司根据经营需要，积极引进各类专业技术管理人才，大胆培养和提拔年轻人，不断调整和充实公司的管理团队。公司十分注重后续教育，先后组织高级管理人员攻读EMBA、选派公司内的经营管理骨干参加职业经理人培训和EMBA课程高级研修班培训等，进一步更新了经营管理团队的知识结构，顺应了公司快速发展的需要。

公司积极倡导“敬业、团结、开拓、务实、高效”的精神，大力弘扬“诚信铸业、求实求精”的核心价值观，坚持秉承“创造价值、受人信赖”的经营理念，不断加强企业文化建设，收到了较好的成效。现有的经营管理团队年龄结构合理，实践经验丰富，具有“改革开拓、锐意创新”的精神，注重横向之间的交流与合作，致力于发挥团队作用，是一支具有较强凝聚力和战斗力的管理团队，为公司的进一步发展奠定了良好的基础。

第五节 发行人的资信情况

一、本公司与银行的合作情况

本公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系。截至2014年6月30日，本公司的子公司昆山嘉宝网尚置业有限公司向交通银行苏州分行昆山支行申请授信额度5亿元，已使用0.75亿元。

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。

三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

本公司及子公司最近三年及一期未发行过债券。

四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券发行后的累计公司债券余额占公司最近一期净资产的比例为28.66%。

五、最近三年及一期合并报表口径下主要财务指标

■

注：上述指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额；

（2）速动比率=（流动资产总额－存货）÷流动负债总额；

（3）资产负债率=负债总额÷资产总额；

（4）利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第六节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。发行人2011年度、2012年度和2013年度的财务报告均经过众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具了沪众会字（2012）第1120号、沪众会字（2013）第0446号、众会字（2014）第0436号标准无保留意见的审计报告。

投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）最近三年及一期的合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

■

2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）最近三年及一期的母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

二、合并报表范围变化情况

（一）2014年1-6月合并报表较2013年度的变化情况

1、公司于2014年2月24日出资成立上海嘉宝锦熙置业有限公司，出资6,000万元，持有其60.00%股权，自成立日起纳入合并报表范围。

2、2014年4月，公司以减资方式完全退出上海嘉宝协力电子有限公司，该公司不再纳入公司合并报表范围；

3、2014年4月，公司对昆山嘉宝网尚文化投资有限公司持股比例从65.00%减少至32.50%，公司不再对昆山嘉宝网尚文化投资有限公司控制，该公司不再纳入公司合并报表范围。

（二）2013年度合并报表较2012年度的变化情况

公司于2013年9月转让持有的上海嘉宝欧亚电子有限公司全部股权，自该月起该公司不再纳入公司合并报表范围。

（三）2012年合并报表范围较2011年度的变化情况

1、公司于2012年1月31日出资成立昆山嘉宝网尚置业有限公司，出资1,950万元，持有其65.00%股权，自成立日起纳入合并报表范围。

2、公司于2012年1月31日出资成立昆山嘉宝网尚文化投资有限公司，出资1,950万元，持有其65.00%股权，自成立日起纳入合并报表范围。

（四）2011年合并报表范围较2010年度的变化情况

1、公司于2011年10月18日出资成立上海嘉宝联友房地产有限公司，出资2,000万元，持有其40.00%股权，自成立日起纳入合并报表范围。（注：根据联友房产程规定，联友房产董事会成员5 名，其中公司推荐3 名，且担任董事长。故公司能够决定联友房产的财务和经营政策，对其进行控制。）

2、公司全资子公司上海嘉定颐和电机电脑有限公司于2011年11月11日出资成立上海嘉定颐和苗木有限公司，出资500万元，持有其100.00%股权，自成立日起纳入合并报表范围。

三、最近三年及一期主要财务数据

（一）最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径

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2、母公司报表口径

■

各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

（6）利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

本公司最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益如下：

1、加权平均净资产收益率

■

2、每股收益

■

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

本公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下：

单位：元

■

四、本次发行后本公司资产负债结构变化

本次债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为9.6亿元；

3、假设本次债券募集资金全部用于补充流动资金；

4、假设本次债券发行在2014年6月30日完成，并按计划使用完毕。

基于上述假设，本次债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）母公司资产负债表

单位：万元

■

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径和母公司口径流动负债比例，合并口径和母公司口径流动比率也得到显著改善，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

第七节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并经本公司2013年第一次临时股东大会批准，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过9.6亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

公司所属的房地产行业为资金密集型行业，具有资金需求量大，项目开发周期长的特点。为了保证公司现有在建项目和未来新建项目的顺利实施，并加大开发、建设和销售力度，需要拥有较为充裕的流动资金。本次募集资金全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

（一）测算依据

公司本次募集资金补充流动资金金额主要是根据未来几年的主营业务发展的资金需求，综合考虑债券的融资成本和公司的偿债能力，并结合公司的资产规模所确定的。

（二）必要性

公司本次公开发行公司债券募集资金9.6亿元将用于补充公司流动资金，其必要性分析如下：

（1）弥补经营性资金缺口

2014-2015年将是公司经营性现金流出的高峰期，经营性现金净流出将超过20亿元，单纯依靠公司的自有资金和银行贷款等方式难以满足资金需求，因此公司通过本次公开发行公司债券来弥补经营性资金缺口是必要的。

（2）优化资产负债结构

截至2014年6月30日，公司的资产负债率为63.03%，负债主要以预收的售房款为主，短期借款和长期借款合计8.60亿元，仅占资产总额的9.49%，有息负债比例较低，未能充分发挥财务杠杆的作用，因此，公司此次选择通过发行公司债券的方式筹措资金，适度增加长期负债，有利于优化资产负债结构。

三、募集资金运用对本公司财务状况的影响

本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，有利于优化公司的资产负债期限结构，拓展公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

（一）对发行人负债结构的影响

以2014年6月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金9.6亿元全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的63.03%增加至发行后的66.57%，上升3.54个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的53.92%增加至发行后的61.90%，上升7.97个百分点；合并财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的6.48%增至19.94%，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的0.81%增至28.54%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2014年6月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金9.6亿元全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.46增加至发行后的1.64，母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.83增加至发行后的1.22。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将进一步增强。

第八节 备查文件

本次公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

一、备查文件内容

本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人根据企业会计准则编制的2011年度、2012年度、2013年度及截至2014年6月30日止6个月期间的财务报表及审计报告；

（二） 保荐机构出具的发行保荐书；

（三） 法律意见书；

（四） 资信评级报告；

（五） 担保合同和《担保函》；

（六） 中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅地点

1、发行人：上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

办公地址：上海市嘉定区清河路55号

联系人： 孙红良

电话：021-59529711

传真：021-59536931

邮政编码：201800

2、保荐人（主承销商）：东方花旗证券有限公司

办公地址：上海市中山南路318号2号楼24层

联系人：张 勇、钟 凌、浦晓舟、虞 旸、陈 杨

电话：021-23153888

传真：021-23153500

邮政编码：200010

三、备查文件查阅时间

本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。