证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-076

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金事项获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2014〕1077号《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，现将批复主要内容公告如下：

  一、核准公司向西藏风网科技有限公司发行59,144,736股股份、向上海精视投资发展有限公司发行13,039,049股股份、向上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）发行5,908,319股股份、向程顺玲发行20,751,789股股份、向李菊莲发行14,436,421股股份、向曾子帆发行2,706,526股股份、向金城发行11,348,684股股份、向长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,691,885股股份、向湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）发行1,096,491股股份、向北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）发行1,096,491股股份、向广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）发行1,096,491股股份、向广州漫时代投资管理中心（有限合伙）发行375,000股股份、向俞涌发行230,263股股份、向邵璐璐发行98,684股股份、向刘洋发行78,947股股份、向张显峰发行78,947股股份、向张茜发行78,947股股份、向朱斌发行78,947股股份、向崔伟良发行49,342股股份、向施桂贤发行49,342股股份、向许勇和发行49,342股股份、向曹凌玲发行49,342股股份、向赖春晖发行49,342股股份、向邵洪涛发行29,605股股份、向祖雅乐发行29,605股股份、向邱月仙发行29,605股股份、向葛重葳发行29,605股股份、向韩露发行19,736股股份、向丁冰发行19,736股股份、向李凌彪发行19,736股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过74,735,987股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  该批复自下发之日起 12个月内有效。公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次重大资产重组事项，并及时履行相关信息披露义务。

  公司于2014年5月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。根据中国证监会审核的意见和要求修订后的《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》于2014年10月21日在巨潮资讯网上披露，相关更新内容部分参见《华闻传媒投资集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书修订说明公告》。同时公告独立财务顾问民生证券股份有限公司出具的补充独立财务顾问报告、补充核查意见以及法律顾问北京国枫凯文律师事务所出具的补充法律意见书。

  公司董事会将按照相关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时披露相关信息。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）为民生证券股份有限公司，财务顾问主办人为臧晨曦、施健。

  有关本次发行的联系人及联系方式如下：

  一、 发行人：华闻传媒投资集团股份有限公司

  联系人：金 日 邱小妹

  电 话：（0898）66254650 66196060

  传 真：（0898）66254650 66255636

  二、 独立财务顾问（主承销商）：民生证券股份有限公司

  联系人：资本市场部

  电 话：010-85120190

  传 真：010-85120211

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十月二十一日

  证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-077

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”或“公司”）于 2014年5月30日披露了《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈及中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1077号），公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已取得中国证监会的核准文件，已在重组报告书的“重大事项提示/十、本次交易方案实施履行的审批程序”、“第一节本次交易概况/二、本次交易的决策过程”增加“本次交易已获得中国证监会的核准”相关内容；并在重组报告书中修改了与审批相关的风险提示。

  2、修改了“重大事项提示”“四、股份锁定期”中程顺玲、李菊莲、曾子帆关于股份锁定期的承诺。修改后的锁定期承诺为：

  本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的30%，36个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的60%，48个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的80%，60个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的90%。

  3、对“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”进行了补充，增加了第六届董事会2014年第九次、第十次临时会议相关审议内容。

  4、对“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”进行了补充，增加了本次交易是否需要无锡市滨湖区区有资产管理委员会批准等内容。

  5、对“第三节交易对方的基本情况”之“一、西藏风网”进行了补充，增加了西藏风网成为上市公司股东不涉及《外商投资产业指导目录（2011年修正）》禁止外商投资“互联网文化经营（音乐除外）”的规定相关内容。

  6、对“第四节交易标的的基本情况”之“一、交易标的基本情况” 进行了补充，增加了设立掌视亿通和西藏风网的原因、掌视亿通承接风网信息等原公司的运营商付费视频业务的具体情况及对标的资产的资产完整性和业务独立性的影响、精视文化合并常州等八个城市的各地老公司的具体过程和最新进展情况及对标的资产的资产完整性和业务独立性的影响、漫友文化的公司形式变更等相关内容。

  7、对“第四节交易标的的基本情况”之“二、交易标的主要资产权属情况及对外担保情况”进行了补充，增加了邦富软件的计算机软作著作权质押对标的资产未来经营稳定性的影响、漫友文化《网络文化经营许可证》延期办理的进展情况、报告期内标的资产与股东之间的资金往来的相关情况等相关内容。

  8、对“第四节交易标的的基本情况”之“三、交易标的业务技术”进行了补充，增加了精视文化客户分散的应对措施及对未来盈利能力的影响的相关内容。

  9、对“第四节交易标的的基本情况”之“三、交易标的业务技术”进行了补充，增加了未披露邦富软件前五大客户名称的原因及该未披露信息对上市公司以后年度信息披露的影响等相关内容。

  10、对“第四节交易标的的基本情况”之“四、交易标的的评估情况”进行了补充，增加了精视文化2014年及以后年度版位售价预测的合理性、邦富软件2014年业务开展情况及预测收入的可实现性和2015年营业收入的测算依据、测算过程和收入增长的合理性等相关内容。

  11、对“第四节交易标的的基本情况”之“五、其他事项”进行了补充，增加了漫友文化2012年引入长沙传怡等投资者的价格与本次交易价格存在差异的原因及其合理性的相关内容。

  12、对“第四节交易标的的基本情况”之“五、其他事项”进行了补充，“（五）国视通讯的相关情况”中增加了以现金方式购买国视通讯100%股权不属于《重组办法》第十三条第（四）项规定的累计计算情形、收购国视通讯对重组后上市公司的影响、掌视亿通与国视通讯定价依据、定价的公允性及预测期分账率的预测依据及其合理性；增加了“（六）交易标的股份代持及对赌协议情况”、 “（七）交易标的潜在税务风险及解决措施”和“（八）漫友文化的经营业务符合国家外资产业政策”的相关内容。

  13、对“第六节本次交易合同的主要内容”进行了补充，新增“三、《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》” 等相关内容。

  14、对“第九节本次交易对公司的影响”之“五、其他事项”进行了补充，增加了“（三）标的资产可辨认无形资产的确认情况及对盈利预测和上市公司未来经营业绩的影响” 、“（四）漫友文化业绩承诺方案有利于保护投资者利益”等相关内容。

  15、对“第十节财务会计信息”之“一、交易标的最近两年一期合并财务报表”进行了补充，增加了掌视亿通和精视文化所涉及资产、负债和人员剥离的具体情况，以及资产、负债、收入、成本、费用的调整原则，方法和相关的会计处理原则等相关内容。

  16、对“第十节财务会计信息”之“二、上市公司最近一年一期备考合并报表”进行了补充，增加了考虑标的公司可辨认资产公允价值后的备考财务状况。

  17、对“第十节财务会计信息”之“三、标的资产盈利预测审核报告”进行了更正，删除了盈利预测基本假设中的“盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加”、“发行股份及现金购买资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施”等两点假设。

  18、对“第十四节其他重大事项” 进行了补充，增加了“八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。

  19、对“第十五节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见” 进行了补充，增加了独立董事关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之独立意见的相关内容。

  20、对“第十八节备查文件”进行了补充，在备查文件中新增“《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》”。

  21、根据公司2014年7月29日公告的《关于完成股份回购及注销的公告》，将重组报告书中公司注册资本由人民币 1,846,262,977 元修订为1,841,731,741 元。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  2014年10月21日