证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2014-037

  北京翠微大厦股份有限公司

  关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2014 年10月20日收到中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1069号），现将批复主要内容公告如下：

  一、核准公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行155,749,333股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过76,583,210 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12 个月内有效。

  七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，尽快实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项，并及时履行相关信息披露义务。

  办理本次配套融资的联系方式如下：

  1、本公司指定联系人：姜荣生

  联系电话：010-68241688

  传 真：010-68159573

  2、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司指定联系人：杜祎

  联系电话：010-85130381

  传 真：010-85130542

  特此公告。

  北京翠微大厦股份有限公司董事会

  2014 年10月21日

  证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2014-038

  北京翠微大厦股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易

  报告书修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2014年3月4日披露了《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重大资产重组报告书”），全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据中国证监会反馈意见、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见、上市公司及标的公司截至2014年3月31日的财务数据，以及重大资产重组报告书签署之后发生的与本次交易相关的事实，公司对重大资产重组报告书中的相关内容进行了修订、补充和完善，主要内容如下：

  1、在“第一章 本次交易概述”之“二/（一）本次交易的决策过程和审批程序”中补充披露了取得北京市国资委对本次交易方案的批复、商务部反垄断局关于不实施进一步反垄断审查的批复以及中国证监会对本次交易的核准的情况，并在重大事项提示、“第八章 本次交易的合规性分析”之“一/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”、“第十四章 风险因素”之“一/（一）审批风险”等章节中进行了相应更新；在 第一章之“二/（一）本次交易的决策过程和审批程序”中补充披露了翠微股份2014年第一次临时股东大会、第四届董事会第八次会议，海淀国资中心管理委员会会议，翠微股份第四届董事会第九次会议等情况。

  2、在“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易基本情况”中补充披露了公司2013年度利润分配对交易方案的影响以及标的资产的补充评估情况。除息后，本次交易发行股份的价格、数量以及交易完成后的股权结构进行了相应调整，并对重大资产重组报告书中涉及的相关数据进行了更新；补充评估不改变本次交易标的资产的成交价格。

  3、在“第二章 上市公司的基本情况”之“二/（二）公司股本变动情况”中更新了本公司的股权结构；在第二章之“四/（二）最近三年主要财务指标”中更新了本公司2013年度经审计的财务数据，并对重大资产重组报告书中涉及的相关数据进行了更新；在第二章之“五/（二）翠微集团最近三年主要财务数据”中更新了翠微集团2013年度经审计的财务数据。

  4、在“第三章 交易对方的基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况”及“六、下属子公司情况”中对海淀国资中心下属子公司情况进行了更新；在第三章之“五、最近三年主要财务数据”中更新了海淀国资中心2013年度的财务数据。

  5、在“第四章 标的资产的基本情况”之“二、当代商城基本情况”中相关部分更新了当代商城2013年度及2014年1-3月经审计的财务数据，并对重大资产重组报告书中涉及的相关数据进行了更新；在第四章之“二、当代商城基本情况”中相关部分补充披露了当代商城资产无偿划转的原因、账务处理方式和影响，当代商城土地使用权证分割过户、所获荣誉和安全生产等情况。

  6、在“第四章 标的资产的基本情况”之“三、甘家口大厦基本情况”中相关部分更新了甘家口大厦2013年度及2014年1-3月经审计的财务数据，并对重大资产重组报告书中涉及的相关数据进行了更新；在第四章之“三、甘家口大厦基本情况”中相关部分补充披露了甘家口大厦资产无偿划转的原因、账务处理方式和影响等内容。

  7、在“第五章 标的资产的评估情况”中补充披露了以2014年3月31日为基准日补充评估的结果、评估方法以及与前次评估的差异原因等内容。

  8、在“第七章 本次交易协议的主要内容”中补充披露了《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容。

  9、在“第十章 本次交易对上市公司影响分析”及“第十一章 财务会计信息”中更新了公司2013年度经审计的财务数据，当代商城、甘家口大厦2013年度、2014年1-3月经审计的财务数据，本公司2012年度、2013年度经审计的备考合并财务数据以及2014年1-3月未经审计的备考合并财务数据，当代商城、甘家口大厦2014年度及2015年度经审核的盈利预测数据，公司假设本次交易模拟实施的2012年度、2013年度经审核的备考盈利预测数据，2014年1-3月未经审核的备考合并盈利预测数据，并对重大资产重组报告书中涉及的相关数据进行了更新；在第十章之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析” 中更新了最近一年的宏观经济数据和行业经济数据；在第十章之“三/（二）盈利能力分析”中补充披露了交易前后归属于母公司股东的每股净资产情况，以及公司为应对若盈利预测未能实现导致即期回报被摊薄的风险拟采取的措施；在第十章之“五/（四）前次募集资金使用情况”中补充披露了《前次募集资金使用情况报告》审核的情况。

  10、在“第十一章 财务会计信息”之“二、上市公司本次交易模拟实施后最近两年及一期的备考财务资料”中补充披露了公司将标的公司纳入合并报表范围的会计政策及依据。

  11、在“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中更新了2013年度及2014年1-3月本次交易前后的关联交易情况，补充披露了公司的关联方和本次交易模拟实施后上市公司的备考关联方，以及最近两年及一期与上述关联方发生的关联交易。

  12、在“第十三章 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“二/（五）完善内部控制管理体系”中补充披露了翠微股份2013年度内控评价和审计的情况。

  13、在“第十五章 其他重要事项”之“六、本次交易完成后公司的利润分配政策”中更新了公司2013年度利润分配情况；在第十五章之“五、保护投资者合法权益的相关安排”中补充披露了并购重组摊薄每股收益的填补回报安排。

  特此公告。

  北京翠微大厦股份有限公司董事会

  2014年10月21日