一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人于爱新、主管会计工作负责人连爱勤及会计机构负责人（会计主管人员）尹楚荻保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 603,216,551.52 | 395,434,522.47 | 52.55 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 392,890,320.31 | 387,759,286.23 | 1.32 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 57,946,956.13 | -17,411,316.71 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 264,957.27 | 8,256,051.38 | -96.79 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,131,034.08 | 4,999,542.57 | 2.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 5,130,692.93 | -27,285,693.49 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.32 | 1.31 | 增加0.01个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0147 | 0.0143 | 2.80 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0147 | 0.0143 | 2.80 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 27,314 | ||||||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||
| 广州嘉业投资集团有限公司 | 103,370,000 | 29.62 | 103,370,000 | 质押 | 103,370,000 | 境内非国有法人 | |||||
| 广州诺平投资有限公司 | 41,080,000 | 11.77 | 41,080,000 | 质押 | 41,080,000 | 境内非国有法人 | |||||
| 上海淼衡实业有限公司 | 5,670,000 | 1.62 | 5,670,000 | 质押 | 5,600,000 | 境内非国有法人 | |||||
| 北京中稷东方资产管理有限公司 | 4,200,000 | 1.20 | 4,200,000 | 无 | 境内非国有法人 | ||||||
| 顾小舟 | 4,200,000 | 1.20 | 4,200,000 | 无 | 境内自然人 | ||||||
| 北海关东房地产代理有限责任公司 | 2,430,000 | 0.70 | 2,430,000 | 无 | 境内非国有法人 | ||||||
| 上海物流产业投资公司 | 1,950,000 | 0.56 | 1,950,000 | 冻结 | 1,950,000 | 境内非国有法人 | |||||
| HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT | 1,521,434 | 1,526,434 | 0.44 | 未知 | 未知 | ||||||
| 肖元信 | 1,200,000 | 0.34 | 1200000 | 无 | 境内自然人 | ||||||
| 方庆 | 720,299 | 1,088,889 | 0.31 | 未知 | 未知 | ||||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||||||
| 种类 | 数量 | ||||||||||
| HAITONGINTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT | 1,526,434 | 境内上市外资股 | 1,526,434 | ||||||||
| 方庆 | 1,088,889 | 境内上市外资股 | 1,088,889 | ||||||||
| SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 781,800 | 境内上市外资股 | 781,800 | ||||||||
| 林琴 | 706,210 | 境内上市外资股 | 706,210 | ||||||||
| 黄春辉 | 644,000 | 境内上市外资股 | 644,000 | ||||||||
| 王道 | 585,000 | 境内上市外资股 | 585,000 | ||||||||
| WANXIANG INTERNATIONALINVESTMENT CORPORATION | 580,000 | 境内上市外资股 | 580,000 | ||||||||
| 陈文胜 | 499,000 | 境内上市外资股 | 499,000 | ||||||||
| 王敏 | 480,880 | 境内上市外资股 | 480,880 | ||||||||
| 魏国栋 | 472,301 | 境内上市外资股 | 472,301 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 持有公司5%以上的有限售条件股份的股东之间无关联关系，亦非一致行动人，其余持有有限售条件股份的股东之间关系公司未知。 公司未知持有无限售条件股份的股东之间是否有关联关系，亦未知其股份是否被冻结、质押、托管或其他状况。 | |||||||||
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动比例% | 原因说明 |
| 货币资金 | 12,867,984.35 | 68,830,183.92 | -81.30 | 本期货币资金主要集中用于投入甘肃德祐光伏电站建设项目。 |
| 其他货币资金 | 51,000,000.00 | 0.00 | 不适用 | 甘肃德祐申请银行承兑汇票保证金。 |
| 其他非流动资产 | 185,504,892.94 | 20,806,564.31 | 791.57 | 因甘肃德祐光伏电站工程建设中预付工程款项大幅增加。 |
| 应付票据 | 34,560,000.00 | 0.00 | 不适用 | 因甘肃德祐光伏电站建设工程物资采购而申请取得银行承兑汇票。 |
| 其他应付款 | 67,444,457.97 | 6,057,906.76 | 1,013.33 | 公司本期因甘肃德祐光伏电站工程建设需自筹资金,应付款项大幅增加。 |
| 长期借款 | 99,000,000.00 | 0.00 | 不适用 | 甘肃德祐因光伏电站工程建设增加银行长期借款。 |
| 在建工程 | 126,953,646.49 | 94,054,737.08 | 34.98 | 甘肃德祐因光伏电站工程建设增加。 |
| 本期发生额 2014年1-9月 | 上年同期发生额 2013年1-9月 | 变动比例% | 原因说明 | |
| 营业收入 | 264,957.27 | 8,256,051.38 | -96.79 | 由于订单延迟,本期贸易业务进展缓慢。 |
| 营业成本 | 256,891.48 | 7,769,490.85 | -96.69 | 由于订单延迟,本期贸易业务进展缓慢。 |
| 资产减值损失 | 8,911.75 | 25,137,036.42 | -99.96 | 上年同期对参股公司天津国际游乐港计提减值2432万元。 |
| 投资收益 | 8,654,578.35 | 28,694,656.64 | -69.84 | 上年同期公司出售广东环渤海39%的股权，实现股权转让收益2836万元。 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 57,946,956.13 | -17,411,316.71 | 不适用 | 本期公司由于甘肃德祐光伏电站大量自筹资金形成经营活动现金净流量增加。 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -224,864,383.97 | 57,000,000.00 | 不适用 | 本期甘肃德祐光伏电站项目投资进展加快，投资活动现金净流出大幅增加。 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | 110,955,228.00 | 0.00 | 不适用 | 甘肃德祐光伏电站项目从银行取得长期借款，及吸收投资形成现金净流入增加。 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
新会计政策的变更，对本公司合并报表总资产、总负债、净资产及净利润均未产生影响。
3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资 （+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||
| 北京凌云投资管理有限公司 | 见以下说明 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | - | 0 | 0 | 0 | 0 |
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明:
| 调整内容 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额（元） |
| 2013年12月31日 | ||
| 将在长期股权投资——北京凌云投资管理有限公司核算的股权投资4860121.38元（已于2005年全额计提减值准备4860121.38元），追溯调整至可供出售金融资产核算，其公允价值0元，故对本公司总资产、总负债、净资产及净利润均未产生影响。 | 长期股权投资 可供出售金融资产 | 0 0 |
公司名称 上海凌云实业发展股份有限公司
法定代表人 于爱新
日期 2014年10月20日
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2014-020
上海凌云实业发展股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
2014年10月20日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开第六届董事会第五次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开前10日已经向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《公司2014年第三季度报告全文及正文》。
同意9票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。
根据财政部的规定，同意公司自 2014 年 7月 1 日起执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》等具体会计准则。
公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于公司会计政策变更的独立意见》。认为修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2014年10月20日
●报备文件
董事会决议
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2014-021
上海凌云实业发展股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
2014年10月20日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开第六届监事会第三次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开前10日已经向各位监事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《公司2014年第三季度报告全文及正文》。
监事会对2014年第三季度报告的审核意见为：公司2014年第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；公司2014年第三季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，季报所包含的信息能真实地反映出公司2014年第三季度的经营成果和财务状况；监事会在对公司2014年第三季度报告全文及正文审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。 因此，我们保证公司2014年第三季度报告全文及正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意3票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2014年10月20日
□适用 √不适用报备文件
监事会决议
证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2014-022
上海凌云实业发展股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更是落实财政部自2014年1月26日起陆续发布的《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》等具体会计准则。
●本次会计政策变更和会计科目核算的调整不会对公司2013年度总资产、净资产、净利润产生影响。
一、会计政策变更概述
2014年1月26日起,财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求自2014年7月1日起施行。2014年6月20日财政部对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。
根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行上述新会计准则。
2014年10月20日，公司第六届董事会第五次会议和公司第六届监事会第三次会议，审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。审议情况请见2014年10月21日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海凌云实业发展股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》、《上海凌云实业发展股份有限公司第六届监事会第三次会议决议公告》。
二、会计政策变更对公司的影响
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，拟作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。本公司具体调整事项如下：
| 调整内容 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额（元） |
| 2013年12月31日 | ||
| 将在长期股权投资——北京凌云投资管理有限公司核算的股权投资4860121.38元（已于 2005年全额计提减值准备4860121.38元），追溯调整至可供出售金融资产核算，其公允价值0元。 | 长期股权投资 可供出售金融资产 | 0 0 |
上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，影响数为0元，故对本公司总资产、总负债、净资产及净利润均未产生影响。
三、独立董事和监事会的结论性意见
独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。
四、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）董事会决议公告
（三）监事会决议公告
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司
2014 年10月20日
●报备文件：
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
2014年第三季度报告