一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王建乔、主管会计工作负责人郑丽娟及会计机构负责人（会计主管人员）郑丽娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 9,359,572,545.08 | 8,888,787,996.07 | 5.30 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,687,073,785.97 | 3,582,130,244.30 | 2.93 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 130,122,575.56 | 21,719,938.23 | 499.09 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 5,190,256,135.62 | 4,172,825,948.12 | 24.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 230,995,925.41 | 181,880,575.00 | 27.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 214,802,898.51 | 83,456,351.37 | 157.38 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.33 | 5.49 | 增加0.84个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2080 | 0.1638 | 26.98 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2080 | 0.1638 | 26.98 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 37,996 | |||||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内 增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | ||||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||
| 浙江卧龙舜禹投资有限公司 | 0 | 422,798,480 | 38.07 | 422,798,480 | 质押 | 200,000,000 | 境内非国有法人 | |||
| 卧龙控股集团有限公司 | 0 | 140,748,091 | 12.67 | 0 | 质押 | 55,080,000 | 境内非国有法人 | |||
| 国联安基金－工商银行－国联安－卧龙－灵活配置1号资产管理计划 | 0 | 35,000,000 | 3.15 | 0 | 未知 | 其他 | ||||
| 上虞市国有资产经营总公司 | 0 | 18,311,142 | 1.65 | 0 | 未知 | 未知 | ||||
| 陈建成 | 0 | 16,066,849 | 1.45 | 0 | 未知 | 境内自然人 | ||||
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 13,001,139 | 13,001,139 | 1.17 | 0 | 未知 | 未知 | ||||
| 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 | 150,012 | 13,000,000 | 1.17 | 0 | 未知 | 未知 | ||||
| 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 784,821 | 10,800,000 | 0.97 | 0 | 未知 | 未知 | ||||
| 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 10,506,678 | 10,506,678 | 0.95 | 0 | 未知 | 未知 | ||||
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 0 | 9,590,464 | 0.86 | 0 | 未知 | 未知 | ||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||||
| 种类 | 数量 | |||||||||
| 卧龙控股集团有限公司 | 140,748,091 | 人民币普通股 | 140,748,091 | |||||||
| 国联安基金－工商银行－国联安－卧龙－灵活配置1号资产管理计划 | 35,000,000 | 人民币普通股 | 35,000,000 | |||||||
| 上虞市国有资产经营总公司 | 18,311,142 | 人民币普通股 | 18,311,142 | |||||||
| 陈建成 | 16,066,849 | 人民币普通股 | 16,066,849 | |||||||
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 13,001,139 | 人民币普通股 | 13,001,139 | |||||||
| 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 | 13,000,000 | 人民币普通股 | 13,000,000 | |||||||
| 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 10,800,000 | 人民币普通股 | 10,800,000 | |||||||
| 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 10,506,678 | 人民币普通股 | 10,506,678 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 9,590,464 | 人民币普通股 | 9,590,464 |
| 全国社保基金一零七组合 | 8,899,607 | 人民币普通股 | 8,899,607 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （3）国联安基金－工商银行－国联安－卧龙－灵活配置1号资产管理计划系卧龙控股集团有限公司委托设立的资管计划，其所持3500万股公司股份的受益人及该资管计划均放弃相关股份表决权； （4）公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | |||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
资产负债表科目
| 资产 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 变动 比例 | 原因 |
| 可供出售金融资产 | 277,625,955.17 | 207,080,390.57 | 34.07% | 主要系公司对绍兴银行股份有限公司的股权投资增加所致 |
| 开发支出 | 148,975,339.30 | 94,268,639.58 | 58.03% | 主要系本期技术研发投入加大所致 |
| 其他非流动资产 | 32,911,368.59 | 183,502,364.99 | -82.06% | 主要系投资款项收回及转入可供出售金融资产所致 |
| 应付票据 | 340,029,556.28 | 179,547,809.44 | 89.38% | 主要系本期票据结算增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 107,926,024.24 | 58,190,503.66 | 85.47% | 主要系长期借款转入所致 |
| 其他非流动负债 | 39,013,717.53 | 10,244,757.36 | 280.82% | 主要系递延收益增加所致 |
| 外币报表折算差额 | -45,892,993.10 | -12,203,484.30 | 主要系本期外币汇率变动所致 |
利润表科目
| 项目 | 2014年1-9月 （合并） | 2013年1-9月 （合并） | 比例 | 原因 |
| 资产减值损失 | 10,427,956.22 | 30,231,717.15 | -65.51% | 主要系本期存货跌价损失和应收款减值损失减少所致 |
| 投资收益 | 11,484,463.05 | 17,156,238.49 | -33.06% | 主要系本期绍兴银行现金分红减少所致 |
| 营业外收入 | 25,451,640.68 | 70,906,492.03 | -64.11% | 主要系上年同期子公司卧龙灯塔处置资产所致 |
| 所得税费用 | -5,772,290.03 | 35,851,526.38 | -116.10% | 主要系递延所得税费用减少所致 |
现金流量表科目
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 | 变动 比例 | 原因 |
| 支付的各项税费 | 151,364,823.34 | 80,061,474.32 | 89.06% | 主要系本期支付的增值税和企业所得税增加所致 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 2,310,124.93 | 85,083,834.47 | -97.28% | 主要系去年同期子公司卧龙灯塔处置资产收到较多现金 |
| 收到的其它与投资活动有关的现金 | 108,165,506.44 | 27,530,013.25 | 292.90% | 主要系本期投资款项收回所致 |
| 投资所支付的现金 | 81,250,000.00 | 503,462,241.22 | -83.86% | 主要系本期股权投资减少所致 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 6,372,025.87 | 30,236,275.18 | -78.93% | 主要系本期融资保证金减少所致 |
| 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 | 257,008,556.86 | 152,550,904.87 | 68.47% | 主要系本期分配股利增加所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
（1）公司于2013年9月30日召开的五届二十次临时董事会审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2010年公开增发股票所募集的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9000万元，使用期限不超过12个月（自董事会批准之日起计算）。截至2014年9月11日，上述暂时补充流动资金的募集资金中5500万元已永久补充流动资金（具体详见2013年年度股东大会审议通过的《关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的提案》及披露在上海证券交易所网站的临2014-011《卧龙电气关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的公告》），其余须归还的暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。
（2）2014年7月14日，海尔股份、海尔工装和子公司香港卧龙签署股权转让协议，海尔股份和海尔工装分别将其持有的章丘电机69.61%和0.39%股权转让给香港卧龙，该等70%股权交易价格为22400万元。截止2014年8月7日，已经当地商务部门批准，且相关工商手续已经办理完成，现公司名称为卧龙电气章丘海尔电机有限公司。
（3）2012年12月26日，公司五届十三次临时董事会审议通过了《关于认购中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）的议案》，公司认缴出资额为人民币10,000万元。截止2014年9月30日，公司已认缴金额为人民币4,000万元。
（4）截止2014年9月30日，卧龙电气对控股子公司实际发生担保情况如下：
| 被担保对象 | 核定担保金额（万元） | 实际担保金额 （万元） |
| 卧龙电气集团浙江变压器有限公司 | 8,000 | 8,000 |
| 卧龙电气银川变压器有限公司 | 20,000 | 20,000 |
| 卧龙电气集团杭州研究院有限公司 | 5,000 | 2,500 |
| 浙江卧龙新能源有限公司 | 5,000 | 0 |
| 卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司 | 7,000 | 6,700 |
| 卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 | 16,500 | 15,000 |
| 卧龙电气烟台东源变压器有限公司 | 27,500 | 26,402.86 |
| 上海卧龙国际商务股份有限公司 | 25,000 | 24,080 |
| 浙江卧龙国际贸易有限公司 | 15,000 | 10,100 |
| 浙江卧龙家用电机有限公司 | 4,000 | 0 |
| 卧龙国际(香港)有限公司 | 10,000 | 0 |
| 香港卧龙控股集团有限公司 | 40,000 | 21,000 |
| 卧龙电气淮安清江电机有限公司 | 20,000 | 0 |
| 浙江龙能电力发展有限公司 | 40,000 | 0 |
| 绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司 | 1,200 | 0 |
| 武汉奥特彼电机有限公司 | 4,000 | 0 |
| 合计 | 248,200 | 133,782.86 |
| 上述合计担保额度占2013年末归属于母公司股东净资产的比例 | 69.29% | 37.35% |
注：自2013年年度股东大会通过之日起一年。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用□不适用
| 承诺 背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 解决 同业竞争 | 卧龙投资 陈建成 | 承诺人及其所控制的企业不从事其他与卧龙电气主营业务构成竞争的业务 | 自重组完成之日起 | 是 | 是 | ||
| 其他 | 卧龙投资 陈建成 | 维持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立 | 自重组完成之日起 | 是 | 是 | |||
| 盈利预测 及补偿 | 卧龙投资 | 标的资产在盈利补偿期间按照《收购报告书》内规定的盈利补偿条款执行 | 2014年 2015年 | 是 | 是 | |||
| 股份限售 | 卧龙投资 | 自发行结束之日起三十六个月内不得转让 | 发行结束之日起三十六个月内 | 是 | 是 | |||
| 解决 关联交易 | 卧龙投资 陈建成 | 减少并规范承诺人及其所控制的企业与卧龙电气之间发生的关联交易 | 自重组完成之日起 | 是 | 是 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决 同业竞争 | 卧龙投资 陈建成 | 承诺人及其所控制的企业不从事其他与卧龙电气主营业务构成竞争的业务 | 自重组完成之日起 | 是 | 是 | ||
| 其他 | 卧龙投资 陈建成 | 维持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立 | 自重组完成之日起 | 是 | 是 | |||
| 盈利预测 及补偿 | 卧龙投资 | 标的资产在盈利补偿期间按照《收购报告书》内规定的盈利补偿条款执行 | 2014年 2015年 | 是 | 是 | |||
| 股份限售 | 卧龙投资 | 自发行结束之日起三十六个月内不得转让 | 发行结束之日起三十六个月内 | 是 | 是 | |||
| 解决 关联交易 | 卧龙投资 陈建成 | 减少并规范承诺人及其所控制的企业与卧龙电气之间发生的关联交易 | 自重组完成之日起 | 是 | 是 | |||
| 与首次公开发行相关的承诺 | 解决 同业竞争 | 卧龙控股 | 卧龙控股集团有限公司及其控制企业现在与将来均不在中华人民共和国境内外直接或间接与股份公司进行同业竞争 | 自公司上市起 | 是 | 是 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。
根据《关于印发修订〈企业会计准则第30号-财务报表列报〉的通知》要求，公司修改了财务报表列报，包括利润表中其他综合收益项目分为“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目”和“以后会计期间不能重分类进损益的项目”两类列报。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。
3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资 （+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||
| 绍兴银行股份有限公司 | 公司对绍兴银行股份有限公司的股权投资 | 0 | -111,000,000.00 | 111,000,000.00 | 0 |
| 浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙） | 公司对浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）的股权投资 | 0 | -70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 0 |
| 中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙） | 公司对中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）的股权投资 | 0 | -20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 0 |
| 合计 | - | 0 | -201,000,000.00 | 201,000,000.00 | 0 |
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。
公司名称卧龙电气集团股份有限公司
法定代表人王建乔
日 期2014年10月22日
2014年第三季度报告