第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人赵明、主管会计工作负责人梁喜华及会计机构负责人(会计主管人员)李前程声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

2014年7月1日开始实施的七项准则对本公司财务报表未产生重大影响，具体为：

（一）合营安排

根据《企业会计准则第40号—合营安排》的规定，本公司三级子公司佳电风机有限公司持股30%的佳木斯平安电气有限责任公司，根据合营安排分类认定为合营企业，不存在需调整为共同经营的情况，对合并报表无影响，无需进行追溯调整。

（二）长期股权投资

1、根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，本公司不存在因追加投资对被投资单位实施共同控制或重大影响的情况；不存在因处置部分投资对被投资单位丧失共同控制或重大影响的情况，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整：

2、本公司三级子公司风机公司的合营企业按照权益法进行核算，不存在除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益变动的情况，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

（三）根据修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等准则，公司重新评估职工薪酬安排、合并范围、财务列报等，对财务报表均未产生影响，无需进行追溯调整。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、关于重组所涉资产过户的相关事项

公司重大资产重组置入资产为佳木斯电机股份有限公司100%股权，置出资产为公司原有全部资产和负债。截止报告期，公司已完成交付或过户的资产账面价值(截止交割审计基准日2012年3月31日)为35,711.85万元，占同时点公司总资产账面价值 38,847.65 元的 91.93%。对于部分资产未完成过户问题，本公司和相关方已有妥善安排。根据《资产交割补充协议书》，公司与阿继有限和哈电集团确认：自相关置出资产交付之日起，置出资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、权益变更登记手续）的全部权利和义务均由阿继有限享有和承担，阿继有限对置出资产独立行使经营管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。

2、关于重组所涉债务转移的相关事项

截止报告期，置出债务中已取得同意函的负债账面价值为 10,622.79 万元，已于期后清偿的负债账面价值为15,117.67万元；尚未获得同意函且未清偿的负债账面价值为7,926.65万元。上述尚未获得同意函且未清偿的债务共1500余笔，截止报告期末上述债务的账龄均超过两年以上，根据《中华人民共和国民法通则》的规定已超过诉讼时效。截止报告期末，银行专项账户资金余额为912.28万元，短期内共管账户资金能够满足清偿重组债务要求，同时为了彻底解决重组债务引发的债务风险，哈电集团已承诺将及时提供代偿资金，清偿已核定确认的重组债务。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2014年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减
总资产（元）	3,323,851,890.63		2,925,685,503.31		13.61%
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,688,997,049.48		1,546,761,891.15		9.20%
	本报告期	本报告期比上年同期增减		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减
营业收入（元）	577,553,358.98	-13.22%		1,796,700,714.63		-3.99%
归属于上市公司股东的净利润（元）	40,594,975.32	95.73%		141,182,471.70		50.05%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	40,451,301.40	95.62%		138,397,788.10		48.74%
经营活动产生的现金流量净额（元）	--	--		-88,079,904.92		-301.82%
基本每股收益（元/股）	0.08	100.00%		0.27		50.00%
稀释每股收益（元/股）	0.08	100.00%		0.27		50.00%
加权平均净资产收益率	2.43%	1.01%		8.73%		2.17%

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	1,794,790.90
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,481,778.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,992.02
减：所得税影响额	494,877.32
合计	2,784,683.60	--

报告期末普通股股东总数		27,681
前10名普通股股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
哈尔滨电气集团公司	国有法人	24.14%	126,531,000
北京建龙重工集团有限公司	境内非国有法人	21.70%	113,711,963	113,711,963	质押	113,711,963
佳木斯电机厂	国有法人	20.59%	107,928,537	107,928,537
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金		1.45%	7,600,517
上海钧能实业有限公司	境内非国有法人	0.77%	4,058,549	4,058,549
谭荣生	境内自然人	0.49%	2,555,648
洪亮	境内自然人	0.31%	1,603,166
刘伟	境内自然人	0.27%	1,399,794
周翠英	境内自然人	0.27%	1,392,104
陈涛	境内自然人	0.18%	949,507
前10名无限售条件普通股股东持股情况
股东名称		持有无限售条件普通股股份数量			股份种类
					股份种类	数量
哈尔滨电气集团公司		126,531,000			人民币普通股	126,531,000
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金		7,600,517			人民币普通股	7,600,517
谭荣生		2,555,648			人民币普通股	2,555,648
洪亮		1,603,166			人民币普通股	1,603,166
刘伟		1,399,794			人民币普通股	1,399,794
周翠英		1,392,104			人民币普通股	1,392,104
陈涛		949,507			人民币普通股	949,507
陈德君		869,777			人民币普通股	869,777
方应坤		797,300			人民币普通股	797,300
财达证券有限责任公司		700,000			人民币普通股	700,000
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司持有 5%以上（含 5%）的股东有哈尔滨电气集团公司、北京建龙重工集团有限公司、佳木斯电机厂三家公司，其中哈尔滨电气集团公司是本公司的控股股东，所持股份性质为国有法人股，佳木斯电机厂为哈尔滨电气集团公司的全资子公司，属于关联企业。
前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）		洪亮通过东莞证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股票1,298,566股，通过普通账户持有本公司股票304,600股。

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
资产重组时所作承诺	哈尔滨电气集团公司	在公司重大资产重组交易期间，哈电集团为了避免和清除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同行业竞争的可能性，哈电集团出具了《哈电集团及其下属企业关于避免同行业竞争之承诺函》其内容为：（1）本次交易完成后，哈电集团将不从事任何与本公司相同或相似的业务，以避免对本公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争；（2）在本次交易完成后，哈电集团将采取有效的措施，促使哈电集团控制的其他企业不从事任何与本公司相同或相似的业务，以避免对本公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。（3）本次业务完成后，哈电集团将努力通过合法合规渠道促成哈电集团控制的其他企业（包括但不限于交直流电机公司）与本公司及其控制的企业（包括但不限于佳电股份）在未来的业务中进行如下业务区分：在普通电机（不含电站主风机电机）领域，哈电集团控制的其他企业（包括但不限于交直流电机公司）不生产3000KW-5000KW的大功率电机及3000KW以下的中小功率电机；在普通电机（不含电站主风机电机）领域,本公司及其控制的企业（包括但不限于佳电股份）不生产5000KW以上的大功率电机；在特种电机以及电站主风机电机领域，维持现状，避免产生任何潜在业务竞争。	2011年11月01日	长期有效	正在履行
	佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司、上海钧能实业有限公司	佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司、上海钧能实业有限公司承诺在2011年、2012年、2013年和2014年内，如置入资产的实际净利润超过预测净利润，则佳木斯电机厂、北京建龙重工集团公司和上海钧能实业有限公司无需对上市公司进行补偿；若置入资产的实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿，补偿比例分别为51.25%, 47.07%和1.68%。佳电厂、建龙集团和钧能实业每年补偿的股份数量总额计算公式为：（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）x认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。	2011年04月24日	2011年-2014年	置入资产实现净利润：2011年度人民币21,049.29万元，高于预测净利润人民币16,775.20万元；2012年度实现净利润为人民币20,629.46万元，高于预测净利润人民币19,040.86万元，2013年度实现净利润为人民币18,827.31万元，低于预测净利润人民币22,378.23万元。2011年—2013年净利润预测累计数58,194.29万元，实际实现净利润累计数60,506.06万元，累计完成103.97%，未触发需要进行盈利预测业绩补偿的条件。
	佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司、上海钧能实业有限公司	为支持上市公司发展，维护全体股东利益，佳电厂、建龙集团和钧能实业已出具书面承诺：在本次重大资产重组中所认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。	2013年01月09日	2016年1月9日	正在履行
承诺是否及时履行	是

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2014年07月18日	公司证券部	电话沟通	个人	王先生	公司新产品研发项目的最新进展情况
2014年08月20日	公司证券部	电话沟通	个人	陆女士	公司核电产品的基本情况
2014年09月10日	公司证券部	实地调研	机构	国泰君安证券	公司生产经营活动、主氦风机项目基本情况、业绩实现情况等
2014年09月17日	公司证券部	实地调研	机构	财达证券	公司本次非公开发行拟投入两个项目的基本情况、公司现有产品的销售情况及新产品研发情况

  2014年第三季度报告

  证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2014-059

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司