证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-081

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金之

  标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项已于2014年9月30日获得中国证监会的核准，具体详见2014年10月10日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号:2014-079）。截至目前，本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项已完成标的资产的过户手续及相关工商变更登记事宜，现将相关事项公告如下：

  一、本次交易的实施情况

  1、标的资产的过户完成情况

  截至目前，交易对方将其合计持有的北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）100%股权转让至荣之联事宜已经在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续。2014年10月20日，该分局出具了京工商海注册企许字﹝2014﹞0598515号《准予变更登记通知书》，作出准予变更登记的决定。至此，标的资产过户手续已完成，荣之联合法持有泰合佳通100%的股权。

  2、后续事项

  （1）公司尚需按照《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《现金及发行股份购买资产协议之补充协议二》向霍向琦、张醒生等交易对方支付现金对价6253.2万元。

  （2）公司尚需向霍向琦、张醒生等交易对方发行25,305,214股股份，公司将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记手续。

  此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过9,990,009股股份募集本次现金及发行股份购买资产事项的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。

  二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问东方花旗证券有限公司于2014年10月21日出具了《东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见》，认为：

  本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。荣之联尚需向霍向琦等6名自然人交易对方支付现金对价6,253.2万元。同时，荣之联尚需为本次现金及发行股份购买资产新增股份办理登记、上市手续，并办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。中国证监会已核准荣之联非公开发行不超过9,990,009股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，荣之联有权在核准文件有效期内完成募集配套资金，但本次募集配套资金的成功与否并不影响现金及发行股份购买资产行为的实施。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

  2、律师核查意见

  本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的法律顾问北京市中伦律师事务所于2014年10月21日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

  本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份上市尚需取得深圳证券交易所的核准。荣之联尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。荣之联尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。中国证监会已核准荣之联非公开发行不超过9,990,009股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，荣之联有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对荣之联不构成重大风险。

  三、备查文件

  1、《东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见》；

  2、《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》。

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十二日