第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人田益群、主管会计工作负责人孙锡娟及会计机构负责人(会计主管人员)陈爱筠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 9,800,707,419.20 | 9,465,841,330.91 | 3.54% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,514,991,595.91 | 1,489,634,743.36 | 1.70% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 1,107,903,142.43 | -11.56% | 2,926,062,920.60 | -1.58% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 48,335,512.49 | -44.31% | 112,672,296.66 | -25.19% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 48,392,875.31 | -44.15% | 112,756,967.38 | -25.04% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -501,858,800.63 | -17.39% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.136 | -44.26% | 0.316 | -25.30% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.136 | -44.26% | 0.316 | -25.30% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 3.18% | -2.84% | 7.38% | -2.95% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -134,517.51 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 4,625.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 28,389.31 | |
| 减：所得税影响额 | -25,375.81 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 8,543.33 | |
| 合计 | -84,670.72 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 32,185 |
| 前10名普通股股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 大连友谊集团有限公司 | 境内非国有法人 | 29.93% | 106,660,000 | 0 | 质押 | 101,010,000 |
| 广东温氏投资有限公司 | 境内非国有法人 | 7.01% | 25,000,000 | 0 | ||
| 大通证券股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.05% | 3,738,695 | 0 | ||
| 中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.67% | 2,400,000 | 0 | ||
| 中国工商银行股份有限公司申万菱信盛利精选证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.57% | 2,019,880 | 0 | ||
| 冯嘉 | 境内自然人 | 0.46% | 1,580,000 | 0 | ||
| 梁润权 | 境内自然人 | 0.44% | 1,562,601 | 0 | ||
| 孟丽萍 | 境内自然人 | 0.36% | 1,292,625 | 0 | ||
| 李国宏 | 境内自然人 | 0.31% | 1,119,000 | 0 | ||
| 中国对外经济贸易信托有限公司-尊嘉ALPHA证券投资有限合伙企业集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 0.28% | 1,012,000 | 0 | ||
| 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 大连友谊集团有限公司 | 106,660,000 | 人民币普通股 | 106,660,000 |
| 广东温氏投资有限公司 | 25,000,000 | 人民币普通股 | 25,000,000 |
| 大通证券股份有限公司 | 3,738,695 | 人民币普通股 | 3,738,695 |
| 中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金 | 2,400,000 | 人民币普通股 | 2,400,000 |
| 中国工商银行股份有限公司申万菱信盛利精选证券投资基金 | 2,019,880 | 人民币普通股 | 2,019,880 |
| 冯嘉 | 1,580,000 | 人民币普通股 | 1,580,000 |
| 梁润权 | 1,562,601 | 人民币普通股 | 1,562,601 |
| 孟丽萍 | 1,292,625 | 人民币普通股 | 1,292,625 |
| 李国宏 | 1,119,000 | 人民币普通股 | 1,119,000 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司-尊嘉ALPHA证券投资有限合伙企业集合资金信托计划 | 1,012,000 | 人民币普通股 | 1,012,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东大连友谊集团有限公司与流通股股东不存在关联关系或一致行动关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，流通股股东间是否存在关系未知。 | ||
| 前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | A股股东大通证券股份有限公司通过中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户持股3,738,695股；A股股东冯嘉通过长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股1,580,000股；A股股东梁润权通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股1,562,601股；A股股东李国宏通过长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股1,119,000股。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、执行新颁布会计准则对公司的影响
1、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。该变更对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。
2、执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》的相关情况
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定，规范了职工薪酬的定义，短期薪酬会计处理规范，辞退福利的会计处理规定，并引入了其他长期职工福利，完整地规范职工薪酬的会计处理，公司按照该准则的要求进行做了适当的修改并在财务报表及附注中进行列示与披露。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
3、执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关情况
根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》的规定，修改财务报表中的列报，并将“费用按照性质分类的利润表补充资料”作为强制性披露内容，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
4、执行《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关情况
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。该准则建立了判断控制存在与否的单一模型，规定对被投资方形成控制需要具备的三个要素为：（1）拥有对被投资方的权力；（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据该准则，公司已变更相应的会计政策要素以确认对被投资方是否具有控制权及是否应当被合并。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
5、执行《企业会计准则第39号-公允价值计量》的相关情况
根据《企业会计准则第39号-公允机制计量》的规定，规范了公允价值定义，明确了公允价值计量的方法，根据公允价值计量所使用的输入值将公允价值计量划分为三个层次，并对公允价值计量相关信息的披露做出来具体要求。公司按要求对相应的会计政策进行了修订，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
6、执行《企业会计准则第40号-合营安排》的相关情况
《企业会计准则第40号-合营安排》规范了对一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排的认定、分类及核算。合营安排根据合营方在其中享有的权利和承担的义务，分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。该准则要求合营方对合营企业的投资采用权益法核算，对共同经营则确认其资产（包括其对任何共同持有资产应享有的份额）、其负债（包括其对任何共同产生负债应承担的份额）、其收入（包括其对共同经营因出售产出所产生的收入应享有的份额）及其费用（包括其对共同经营发生的费用应承担的份额）。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
7、执行《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况
根据《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的规定，规范并修改了企业对子公司、合营安排、联营企业以及未纳入合并范围的结构化主体中所享有的权益的相关披露要求，公司按披露要求执行，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
8、执行《企业会计准则第37号-金融工具列报》的相关情况
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，公司按披露要求执行，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
二、报表项目、财务指标重大变动情况及原因
1、应收账款期末比期初增加63.65%，主要系公司所属富丽华酒店应收房费增加。
2、其他流动资产期末比期初减少53.61%，主要系公司所属地产公司预缴所得税减少。
3、固定资产净额期末比期初增加65.39%，主要系本期辽阳友谊商城在建工程估价转入固定资产。
4、长期待摊费用期末比期初减少31.09%，主要系本期摊销所致。
5、预收账款期末比期初减少57.54%，主要系本期收入结转及预收房款减少。
6、应交税费期末比期初增加153.96%，主要系预收房款减少导致预缴税金减少及土增税增加。
7、应付股利期末比期初增加320%，主要系公司所属地产公司本期利润分配增加。
8、营业税金及附加同比增加64.9%，主要系公司所属房地产公司土地增值税增加。
9、资产减值损失同比下降101.15%，主要系同期坏账准备计提比例首次调整影响。
10、公允价值变动同比增长311.11%，主要系公司持有的TCL股票股价变动所致。
11、营业外收入同比下降52.59%，主要系本期资产处置收益减少。
12、营业外支出同比增长213.45%，主要系本期资产处置损失增加。
13、其他综合收益同比增长170.31%，主要系公司持有的交通银行股票股价变动所致。
14、投资活动产生的现金流量净额同比增加73.86%，主要系同期收购辽阳友谊商城项目。
15、筹资活动产生的现金流量净额同比增加296.13%，主要系本期借款增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司控股子公司大连新发兴房地产开发有限公司于2010年9月2日与大连市国土资源和房屋局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，取得了（中）2010-020、021、022号土地开发权。该宗地块总面积为91,355.90平方米，综合地价为152,512.30万元，用于公建、住宅及配套公建。截至报告期末，根据合同已支付地价款76,512.3万元，项目用地由于政府原因，尚未达到土地交付条件。目前，公司正在与政府协商上述地块处置的有关事宜，敬请广大投资者关注公司公告。
2、公司与控股股东大连友谊集团有限公司于2013年签署《房屋租赁合同》，本公司承租坐落于人民路8号的7、8、9三层楼及其附属资产，租赁总面积6,767.83平方米，该房屋作为友谊商城经营用房，租赁期为5年，年租金总计5,558,080.39元，本期按照合同支付给大连友谊集团有限公司房屋租赁费4,157,139.58元。
3、报告期内公司诉讼、仲裁事项
2007年11月30日香港宏宝集团有限公司从香港现代精工有限公司取得大连金石谷乡村俱乐部有限公司（现更名为大连友谊金石谷俱乐部有限公司）70%股权，按照约定：香港宏宝集团有限公司应将股权转让款直接支付给大连和氏璧投资有限公司，但其仍有股权转让款2,500万元一直未支付。2009年3月25日，大连和氏璧投资有限公司向大连市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令宏宝集团及大连友谊金石谷俱乐部二被告支付股权转让款人民币2,500万元及滞纳金；支付违约金275万元；同时请求法院判令二被告承担原告支付的律师费及本案的诉讼费用。
上述公告披露于2010年4月8日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
大连市中级人民法院判决情况
2012年7月1日，公司收到大连市中级人民法院民事判决书，判决如下：
1）被告宏宝集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告大连和氏璧投资有限公司支付第二期股权转让款2,500万元；
2）被告宏宝集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告大连和氏璧投资有限公司支付违约金（以第二期股权转让款2,500万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准四倍计算，自2008年12月1日起至本判决确定的给付之日止）；
3）对于以上款项，被告大连友谊金石谷俱乐部有限公司对被告宏宝集团有限公司不能清偿部分的二分之一向原告大连和氏璧投资有限公司承担赔偿责任；
4）驳回原告大连和氏璧投资有限公司的其他诉讼请求。
上述诉讼进展公告披露于2012年8月18日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
辽宁省高级人民法院判决情况：
2014年1月21日，公司收到辽宁省高级人民法院民事判决书，判决如下：
1）维持大连市中级人民法院（2009）大民四初字第171号第一、二、四项；
2）变更大连市中级人民法院（2009）大民四初字第171号第三项为：大连友谊金石谷俱乐部有限公司对宏宝集团有限公司不能清偿部分的四分之一向大连和氏璧投资有限公司承担赔偿责任。
上述诉讼进展公告披露于2014年1月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
案件执行情况：
根据2014年1月21日辽宁省高级人民法院对大连和氏璧投资有限公司诉宏宝集团有限公司、大连友谊金石谷俱乐部有限公司“股权转让纠纷”一案下达的（2012）辽民三初字第771号《民事判决书》终审判决，大连友谊金石谷俱乐部有限公司对宏宝集团有限公司不能清偿部分的四分之一向大连和氏璧投资有限公司承担赔偿责任。
2014年3月28日，公司从原大连金石谷乡村俱乐部有限公司股权收购转让价款暂扣的3,000万元中，已按二审裁决支付给大连和氏璧投资有限公司相关款项；股权收购价款剩余部分已支付给大连合和商贸有限公司。截止目前，该案件已经执行终结。
上述诉讼进展公告披露于2014年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
4、公司原任独立董事李源山先生于2014年7月13日因病去世，经董事会提名委员会初步审核，拟增补于红兰女士为公司独立董事侯选人。该议案经公司第七届董事会第五次会议以及公司2014年度第三次临时股东大会审议通过。于红兰女士已通过深圳证券交易所的任职资格和独立性审核，其独立董事候选人的任期自股东大会通过之日起生效，至本届董事会期满为止。
上述公告分别披露于2014年9月5日以及9月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
5、为进一步拓展公司零售业发展空间，尽快创建线上与线下融合的O2O商业模式，公司旗下大连友谊商城本店与“腾讯·大辽网”签署《微信服务功能开发服务合同》。该功能建成后，可实现商场品牌和服务信息线上线下共享，让顾客获取商场资讯；实现会员卡绑定，使公司会员无需持卡即可享受会员服务；最终可实现友谊商城移动购物功能。目前，公司已经实现了门店无线WIFI 覆盖，并建立了微信公众平台，进行商品服务和营销推广；实现了微信公众平台与会员系统的集成；友谊商城本店的微商城上线试运行。其余各项服务功能正在有序开展，公司将在取得初步成效后，移植到公司其他门店，以实现与大连友谊商城微信平台功能的一致性，并最终创建公司O2O商业模式。因上述业务目前在初期阶段，未来取得的实际效果尚待观察，敬请广大投资者理性投资,注意风险。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 大连友谊关于收购大连新发兴房地产开发有限公司股权后续情况公告 | 2010年09月07日 | 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 |
| 大连友谊（集团）股份有限公司重大诉讼、仲裁公告 | 2010年04月08日 | 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 |
| 大连友谊（集团）股份有限公司重大诉讼、仲裁公告 | 2012年08月08日 | 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 |
| 大连友谊（集团）股份有限公司重大诉讼、仲裁公告 | 2014年01月24日 | 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 |
| 大连友谊（集团）股份有限公司重大诉讼、仲裁公告 | 2014年04月01日 | 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 |
| 大连友谊（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议决议 | 2014年09月05日 | 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 |
| 大连友谊（集团）股份有限公司2014 年第三次临时股东大会决议公告 | 2014年09月25日 | 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 |
| 大连友谊（集团）股份有限公司关于公司开展O2O业务的公告 | 2014年07月16日 | 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 大连友谊集团有限公司 | 自2009年7月27日获深圳证券交易所批复解除限售始，如果大连友谊集团有限公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，大连友谊集团有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容 | 2009年07月27日 | 报告期内大连友谊集团有限公司履行了承诺 | |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 | ||||
四、对2014年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例 | 期末持股数量（股） | 期末持股比例 | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 股票 | 000100 | TCL | 21,300.00 | 12,500 | 0.00% | 12,500 | 0.00% | 33,750.00 | 5,375.00 | 交易性金融资产 | |
| 股票 | 601325 | 交通银行 | 7,171,432.50 | 5,287,573 | 0.01% | 5,287,573 | 0.01% | 22,683,688.17 | 1,374,768.98 | 可供出售金融资产 | |
| 合计 | 7,192,732.50 | 5,300,073 | -- | 5,300,073 | -- | 22,717,438.17 | 1,380,143.98 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | |||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期（如有) | |||||||||||
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
大连友谊（集团）股份有限公司
董事长：田益群
证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2014-043
2014年第三季度报告