关于非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示性公告
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：临2014-032
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黄山旅游发展股份有限公司（以下称“黄山旅游”或“公司”）非公开发行股票事项已经公司2014年第一次临时股东大会会议审议通过，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关规定，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报有关情况公告如下：
一、关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在影响
2011年度-2013年度，公司基本每股收益分别为0.54元/股、0.51元/股和0.31元/股；加权平均净资产收益率分别为15.96%、13.23%和7.32%。本次非公开发行股票的数量不超过40,200,000股，按上限计算，本次非公开发行股票完成后公司发行在外总股数将由471,350,000股增加为511,550,000股，股本和净资产规模将出现一定增长。
假设本次非公开发行股票事项于2014年底前获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的核准并发行完毕，届时公司净资产将增加，如果2014年度公司盈利水平未获得相应幅度的增长，公司加权平均净资产收益率等主要财务指标将面临下降的风险。
为模拟测算起见，假设2014年度的盈利水平与2013年度一致（归属于上市公司股东净利润2013年度为14,380.81万元，2014年1-6月实际完成11,257.13万元），则本次发行前后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率指标变化如下：
| 项 目 | 2014年度/2014.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 总股本（万股） | 47,135.00 | 51,155.00 |
| 本次发行募集资金净额（万元） | 48,866.13 | |
| 预计发行完成月份 | 2014年12月 | |
| 期初归属母公司所有者权益（万元） | 203,071.73 | 264,433.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.28 |
| 每股净资产（元） | 4.31 | 5.17 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.25 | 6.88 |
注：2014年5月公司派发2013年度现金股利1,885.40万元。
关于上述测算的假设说明如下：
1、假设2014年度的盈利水平与2013年度保持一致。
2、本次非公开发行预计于2014年12月底前完成，该完成时间仅为测算用假设。
3、本次发行募集资金48,866.13万元，其中6,700.00万元用于偿还银行借款。
4、因假定募集资金于2014年12月末到位并立即偿还银行贷款6,700.00万元，当年可节约利息支出忽略不计。
以上对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、本次预计发行数量为40,200,000股，最终发行数量按证监会核准且公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响，也未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。尽管本次募集资金到位之前公司已经使用自筹资金预先进行部分募投项目的建设，同时，本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但募投项目从建设到投入运营、达产需要经历一定的过程和时间，因此，短期内公司的净资产收益率可能出现下降、每股收益也会有所降低。
二、关于非公开发行股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力措施与承诺
（一）公司关于本次非公开发行股票募集资金有效使用的承诺
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定有《募集资金管理办法》和《资金管理标准》等。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（二）公司关于本次非公开发行有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的承诺
公司拟通过以下具体措施来降低本次非公开发行股票对公司即期回报的摊薄风险、提高未来回报能力：
1、持续改善旅游服务接待能力和条件，大力提升服务品质
积极践行旅游业“游客为本、服务至诚”核心价值观，牢固树立“以人为本、以客为尊”的服务理念，优化旅游发展环境，不断完善和改进公司旅游服务接待硬件设施条件；持续开展“从‘心’开始，尽善尽美”、“微笑服务，满意在黄山”服务质量提升行动，增强创新意识、诚信意识和服务意识，满足消费多元化的需求，不断提高游客满意度。
2、创新营销理念，加大营销宣传，招揽和吸引游客，积极创收增收
针对旅游市场新形势、新变化和新特点，坚持“山上与山下联动、线上与线下并举、增加特惠减少普惠”的营销原则，立足长三角及珠三角等传统市场、高铁航空直达城市中远程市场、东南亚及俄罗斯和美加境外新兴市场三大市场，完善“宣传营销联席会议、全员服务营销、目标考核管理、山上山下联动”四项机制，抓好“宣传推广、战略合作、渠道拓宽、市场拓展、产品开发、主题活动、内外联动、政策激励”八个重点，巩固团队市场，抢占散客市场，努力提升营销实效，增收创收。
3、深化公司制度改革、增强内部管理手段、提高管理增效水平
健全激励约束机制，进一步推行或完善管理制度建设与改革。在用人制度上，主动施压、继续完善“三年一竞聘、一年一考核”机制，提高人力资源管理的效率；在绩效考核上，结合不同业务板块，不同企业情况，明确目标，突出重点，简化程序；在薪酬分配上，坚持向一线倾斜、向基层倾斜、向骨干倾斜；在激励制度上，以竞争性企业为突破口，探索推进管理层及员工持股试点工作。
按照管理精细化目标，增强管理手段和措施。全面实施卓越绩效管理模式，实现规模效应与成本控制的同步提升。景区板块要强化票务管理，建立轮岗制度，加强技术管控，防止跑冒滴漏；索道板块要确保安全，提高索道乘坐率；旅行社板块要理顺机制、加快改革，积极推进产品转型升级；酒店板块要创新经营，坚持走个性化、特色化、差异化发展道路，在酒店订房方式上，继续推行“统一订房、统一定价、统一结算”管理模式；房地产板块要滚动发展，把握好房地产开发、销售节奏，实现资金自行周转；途马电子商务要进一步发挥“智慧黄山”平台作用，加大合作力度；继续加强各业务板块及职能管理部门的成本费用管理。多种管理手段和措施综合施用，创造管理效益。
4、进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司制订了《未来三年（2014—2016）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
对于上述风险，敬请投资者关注。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014年10月22日
黄山旅游发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：黄山旅游发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：黄山B股
股票代码：900942
信息披露义务人：Greenwoods Asset Management Limited
注册地：Cayman Islands
通讯地址：Cricket Square,HutchinsDrive,P.O.Box 2681,
Grand Cayman,KY1111-1,Cayman Islands
联系电话：+1 345 943 3100
股份变动性质：增加
签署日期：2014年10月21日
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、Greenwoods Asset Management Limited 签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了Greenwoods Asset Management Limited在黄山旅游发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，Greenwoods Asset Management Limited没有通过任何其他方式增加或减少其在黄山旅游发展股份有限公司中直接或间接拥有权益的股份。
五、Greenwoods Asset Management Limited与黄山旅游发展股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，Greenwoods Asset Management Limited没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一章释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 信息披露义务人 | 指 Greenwoods Asset Management Limited |
| 上市公司 | 指 黄山旅游发展股份有限公司 |
| 上交所 | 指 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 本报告书 | 指 黄山旅游发展股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《公司法》 | 指 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 《中国人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 《上市公司收购管理办法》 |
| 元 | 指 人民币元 |
第二章信息披露义务人介绍
一、Greenwoods Asset Management Limited情况
公司名称：Greenwoods Asset Management Limited
注册地址：Cricket Square,HutchinsDrive,P.O.Box 2681,
Grand Cayman,KY1111-1,Cayman Islands
法定代表人：蒋锦志
经营范围：投资管理；投资咨询；投资顾问；与投资相关的业务等。
成立日期：2004年03月18日
经营期限：永续经营
通讯地址：Cricket Square,HutchinsDrive,P.O.Box 2681,
Grand Cayman,KY1111-1,Cayman Islands
联系电话:+1 345 943 3100
二、董事及负责人简介
Greenwoods Asset Management Limited的法定代表人为蒋锦志，其相关情况见下表：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 蒋锦志 | 总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
上述人员在五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况（除黄山旅游外）
截至本权益变动报告书签署日，Greenwoods Asset Management Limited还持有美兰机场（357HK）、上海证大（755HK）、华油能源（1251HK）、康臣药业（1681HK）、完美世界（PWRD.US）、欢聚时代（YY.US）已发行的5%以上股份。
第三章本次权益变动的目的
一、权益变动目的
信息义务披露人看好黄山旅游未来的增长潜力，拟通过购入黄山旅游的股票实现投资资本的增值。
二、在未来12个月内的持股计划
信息披露义务人将在未来12个月内视资本市场和股价的具体变动情况增加或减少黄山旅游的股份。
第四章本次权益变动的方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司黄山旅游B股股份23551282股。本次权益变动后，信息披露义务人将持有黄山旅游B股股份23911238股，占上市公司总股本的5.07%。本次权益变动全部通过信息披露义务人管理的海外基金在二级市场购入B股完成，具体变动情况如下：
| 基金名称 | 本次变动前持股数量（B股） | 本次变动前合计持股占比 | 本次变动增加数量（B股） | 本次变动后持股数量（B股） | 本次变动后合计持股占比 |
| GOLDEN CHIAN MASTER FUND | 5862090 | 4.99% | 80000 | 5942090 | 5.07% |
| GOLDEN CHINA PLUS MASTER FUND | 2193945 | 2193945 | |||
| GREENWOODS CHINA ALPHA MASTER FUND | 13509503 | 279956 | 13789459 | ||
| BANYAN CHINA FUND | 164600 | 164600 | |||
| VITRUVIUS GREATER CHINA FUND | 1821144 | 1821144 | |||
| 合计 | 23551282 | 359956 | 23911238 |
二、本次权益变动的价格
本次权益变动的二级市场交易价格介于1.374美元和1.401美元之间。
三、已履行及尚未履行的批准程序
无
四、转让限制或承诺
无
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司及其关联方不存在关联关系。信息披露义务人与上市公司之间不存在任何重大交易。
除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。
第五章前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本次通过二级市场买入B股股票外，截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人累计买入黄山旅游B股股份12666623股。
第六章其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七章信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Greenwoods Asset Management Limited
法定代表人签章：
年 月 日
第八章备查文件
1、Greenwoods Asset Management Limited营业证明文件
2、法定代表人身份证复印件
附表简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 黄山旅游发展股份有限公司 | 上市公司所在地 | 安徽省黄山市 |
| 股票简称 | 黄山B股 | 股票代码 | 900942 |
| 信息披露义务人名称 | Greenwoods Asset Management Limited | 信息披露义务人注册地 | GrandCayman,KY1111-1,Cayman Islands |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：23551282股 持股比例：4。99% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：23911238股 变动比例：5。07% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是√ 否□ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是√ 否□ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ (如是，请注明具体情况) | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否√ | ||
| 是否已得到批准 | 是√ 否□ | ||
Greenwoods Asset Management Limited
法定代表人签章：
年 月 日