□熊锦秋

  长园集团公司章程拟增加2名职工董事，对此，举牌方沃尔核材不同意，并发表公开信称，如果本次章程修改获得通过，非股东董事将增至5名，超过全体董事50%，董事会完全被内部人控制；沃尔核材不希望看到国有企业独有的推荐职工董事的制度被扭曲滥用。笔者以为，因为企业利益与职工密切相关，选举职工董事合理合法，企业经营决策也需接受他们的约束。为充分发挥职工董事的作用，完善上市公司治理，《上市公司职工董事管理办法》应尽早出台。

  目前《公司法》对国企建立职工董事制度有强制性要求，其中第44条规定，“两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表”。一些试点央企已经建立了职工董事制度。2006年《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》（以下简称《国企试行办法》）规定，职工董事的一项主要职责，就是在董事会研究决定涉及职工切身利益的问题时，全面准确反映职工意见，维护职工的合法权益。

  上市公司尤其是民营上市公司建立职工董事制度的还不多见。《公司法》第108条规定，（股份有限公司）董事会成员中可以有公司职工代表，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。也就是说，上市公司职工董事并非必须有。目前，上市公司建立职工董事制度只有百分之几的比例，非国有股东控股的上市公司更是只有塔牌集团等区区几家有过尝试。

  上市公司选举职工董事，到底是利是弊，关键要看制度设计。如果能够确保职工董事真正代表职工说话，同时又不仅仅局限于职工利益，而是面向全局，充分考虑出资人、公司和职工的利益关系，如此职工董事就不会成为大股东或者内部人附庸。为此笔者建议，比照《国企试行办法》，尽快出台《上市公司职工董事管理办法》，明确职工董事提名选举机制，完善对职工董事的薪酬考核机制，并建立职工董事学习培训机制。

  职工董事，顾名思义应该从职工中选举产生，职工不仅包括生产一线职工，公司或子公司高管同样属于广义上的职工。若由公司或子公司高管等作为职工董事候选人，这可能与公司内部人过度关联，失去应有约束力。对此，《国企试行办法》规定，职工董事候选人由公司工会提名和职工自荐方式产生；公司党委书记和未兼任工会主席的党委副书记、纪委书记、公司总经理、副总经理、总会计师，不得担任公司职工董事。2009年《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》规定，“工会主席候选人应当具备职工董事资格”，“非工会负责人担任职工董事可以推荐为工会副主席候选人或兼任相当职务”。由此可以看出，国企职工董事一般就是工会领导。

  笔者认为，上市公司要完善职工代表大会或职工大会规则，职工董事候选人应排除所有上市公司以及子公司高管等，且职工可以自荐，以确保职工董事的纯洁性。同时，选出来的职工董事，可以同时推举担任公司工会领导。

  事实上，长园集团已于10月16日召开了有1800多名职工参加的职工代表大会，审议通过《关于修订长园集团职工代表大会规则的议案》，其中规定职工董事候选人必须获得参加会议代表过半数选票方可当选；而职工代表中，公司高管及各子公司的总经理、副总经理合计不超过总数的20%。总体看，如此制度安排基本能确保职工董事的职工代表性，但如果职工代表能完全排除公司以及子公司高管，或许更能确保职工代表以及职工董事的独立性。

  职工董事应定期向职代会或者职工大会报告履职情况，接受监督、质询和考核。上市公司薪酬与考核委员会在考核职工董事时，职代会的考核结果应作为主要权重，参照公司其他董事薪酬以及行业内相应岗位薪酬，确定职工董事薪酬水平。另外，职工董事要参与上市公司治理，维护上市公司整体利益和职工权益，就必须掌握提高有关知识，这就需要加强培训。

  （作者系资深经济研究工作者）