第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨海飞、主管会计工作负责人王荣生及会计机构负责人(会计主管人员)叶薇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 4,745,310,367.02 | 4,785,602,477.36 | -0.84% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,685,116,652.80 | 3,717,244,249.26 | -0.86% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 260,226,686.94 | -5.14% | 444,653,740.69 | 57.65% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 100,378,087.10 | -7.27% | 177,433,932.43 | -42.86% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 90,756,979.12 | -7.67% | 155,958,976.59 | 53.00% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -32,469,769.94 | -111.78% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0925 | -7.22% | 0.1634 | -45.59% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0925 | -7.22% | 0.1634 | -45.59% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 2.77% | -0.29% | 4.85% | -4.55% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -338,414.09 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 29,717,455.95 | 委托银行理财收益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,012,704.46 | |
| 减：所得税影响额 | 5,905,552.77 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 985,828.79 | |
| 合计 | 21,474,955.84 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 20,811 |
| 前10名普通股股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 中国银泰投资有限公司 | 境内非国有法人 | 24.39% | 264,719,896 | 50,000,000 | 质押 | 201,515,150 |
| 王水 | 境内自然人 | 18.24% | 198,018,132 | 198,018,132 | 质押 | 89,006,630 |
| 侯仁峰 | 境内自然人 | 18.24% | 197,987,769 | 197,987,769 | ||
| 广州凯得控股有限公司 | 国家 | 2.46% | 26,660,177 | 0 | ||
| 太平洋证券股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.87% | 20,300,384 | 0 | ||
| 李红磊 | 境内自然人 | 1.53% | 16,638,143 | 16,638,143 | 质押 | 16,638,100 |
| 全国社保基金四一三组合 | 其他 | 0.97% | 10,500,000 | 0 | ||
| 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 其他 | 0.97% | 10,499,898 | 0 | ||
| 辛向东 | 境内自然人 | 0.74% | 8,008,092 | 6,006,069 | ||
| 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 | 其他 | 0.68% | 7,428,196 | 0 | ||
| 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 中国银泰投资有限公司 | 214,719,896 | 人民币普通股 | 214,719,896 |
| 广州凯得控股有限公司 | 26,660,177 | 人民币普通股 | 26,660,177 |
| 太平洋证券股份有限公司 | 20,300,384 | 人民币普通股 | 20,300,384 |
| 全国社保基金四一三组合 | 10,500,000 | 人民币普通股 | 10,500,000 |
| 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 10,499,898 | 人民币普通股 | 10,499,898 |
| 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 | 7,428,196 | 人民币普通股 | 7,428,196 |
| 中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金 | 5,914,325 | 人民币普通股 | 5,914,325 |
| 阮京虹 | 5,323,550 | 人民币普通股 | 5,323,550 |
| 中海信托股份有限公司-保证金1号 | 5,201,862 | 人民币普通股 | 5,201,862 |
| 韩学高 | 4,960,000 | 人民币普通股 | 4,960,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 辛向东为公司控股股东中国银泰投资有限公司之董事；韩学高为公司控股股东中国银泰投资有限公司之高级管理人员。 | ||
| 前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、修订后的新会计准则对本公司合并报表的影响
根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，并入《企业会计准则第22号—金融工具确认及计量》，本公司原在长期股权投资核算的投资转至可供出售金融资产列报，合并报表年初数也相应进行了调整，具体如下：
| 被投资单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益 (+/-) | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资 (+/-) | 可供出售金融资产 (+/-) | 归属于母公司股东权益 (+/-) | |||
| 内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司 | -12,000,000.00 | 12,000,000.00 | |||
| 合计 | -- | -12,000,000.00 | 12,000,000.00 | ||
2、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
| 项目 | 期末余额 | 年初余额或上年同期 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 货币资金 | 197,427,855.79 | 839,228,562.48 | -641,800,706.69 | -76.48% | 本期分红派息及理财投资增加所致 |
| 应收票据 | 260,000,000.00 | 260,000,000.00 | 玉龙矿业销售收到的票据增加所致 | ||
| 预付款项 | 34,179,423.71 | 4,891,825.01 | 29,287,598.70 | 598.70% | 玉龙矿业预付的材料采购款和工程款增加所致 |
| 存货 | 111,438,853.72 | 78,376,997.81 | 33,061,855.91 | 42.18% | 玉龙矿业产成品增加所致 |
| 其他流动资产 | 871,000,000.00 | 598,000,000.00 | 273,000,000.00 | 45.65% | 银行委托理财增加所致 |
| 在建工程 | 78,888,484.27 | 30,918,223.39 | 47,970,260.88 | 155.15% | 玉龙矿业新建工程增加所致 |
| 预收款项 | 139,815,209.06 | 170,366,890.30 | -30,551,681.24 | -17.93% | 玉龙矿业预收款结转收入所致 |
| 应交税费 | 33,247,817.08 | 21,059,920.48 | 12,187,896.60 | 57.87% | 应交所得税、增值税增加所致 |
| 营业收入 | 444,653,740.69 | 282,043,545.16 | 162,610,195.53 | 57.65% | 玉龙矿业本期销售增加所致 |
| 营业成本 | 72,875,953.85 | 46,703,672.26 | 26,172,281.59 | 56.04% | 玉龙矿业本期销售增加对应的成本增加所致 |
| 管理费用 | 104,029,669.44 | 146,550,341.50 | -42,520,672.06 | -29.01% | 上年同期支付了较大的重组费用 |
| 财务费用 | -974,723.36 | -9,114,802.83 | 8,140,079.47 | 89.31% | 本期银行存款多用于理财投资，存款性利息收入减少 |
| 投资收益 | 29,717,455.95 | 324,980,788.87 | -295,263,332.92 | -90.86% | 上期投资收益主要为处置股权收益，本期为理财收益 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -32,469,769.94 | 275,684,653.68 | -308,154,423.62 | -111.78% | 本期玉龙矿业销售回款中票据结算方式增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -313,641,171.18 | -710,427,583.86 | 396,786,412.68 | 55.85% | 本期无重大股权投资及超过三个月理财减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -282,684,675.35 | -10,835,137.26 | -271,849,538.09 | -2508.96% | 本期无筹资活动，另分配股利增加 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、委托理财情况
为提高资金使用效率，增加现金资产收益，公司在股东大会授权额度内利用自有闲置资金进行银行理财产品投资。截至本报告期末，公司委托理财余额87,100万元，已实现理财收益2,971.75万元。
2、内蒙古玉龙矿业股份有限公司勘查工作情况
玉龙矿业为扩大找矿前景和增加资源储备，2014年度计划投入不超过5,000万元对花敖包特矿区银铅锌矿及外围探矿区域继续进行勘查。本报告期公司对花敖包特矿区银铅锌矿发现的铜矿体进行进一步控制，同时对花敖包特矿区银铅锌矿Ⅱ区进行勘查，勘查成果显著，详细情况公司会根据勘查进度及时公告。
3、银泰盛达矿业投资开发有限责任公司（以下简称“银泰盛达”）风险勘查项目工作进展情况
（1）2013年9月，银泰盛达出资180万元收购了赤峰市和日增矿业开发有限责任公司55%股权。赤峰市和日增矿业开发有限责任公司合法持有和日增银多金属矿详查项目探矿权，为了顺利推进勘探工作，和日增矿业权勘查阶段所需勘查资金，在不超过普查涉及工程量（普查涉及说明书及工程部署图）及费用金额范围（4,000,000元）内，由银泰盛达承担。取得勘探成果后按股权比例与其他股东分享。
截至本报告披露日，和日增银多金属矿详查项目在已经施工的钻孔中发现钼工业矿体，正待进一步勘查结果。
（2）2013年10月，银泰盛达与内蒙古金盛达投资有限公司签订了《合作勘查开发矿产资源协议书》，由银泰盛达出资进行“内蒙古兴安盟扎赉特旗额尔吐铜多金属矿详查”、“内蒙古自治区科尔沁右翼前旗归流河镇平安屯银铜多金属矿详查”和“内蒙古东乌珠穆沁旗满都胡宝力格苏木那格特铅锌银多金属矿详查”三个项目的勘查工作，银泰盛达享有勘查成果55%的权益。
截至本报告披露日，三个项目开展了地表物探、化探工作，发现一些有意义的化探异常区，已经确定部分可开展进一步工作靶区。
（3）2013年12月26日，银泰盛达通过挂牌交易的方式，以165万元的价格取得甘肃省岷县西寨土城沟金矿普查探矿权，勘查面积30.32平方公里。2014年3月14日，银泰盛达全资子公司岷县银泰矿业有限责任公司的工商注册登记手续办理完成。岷县银泰矿业有限责任公司的注册资本为500万元，经营范围为矿产资源开发管理。
截至本报告披露日，已经开始物探工作。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 中国银泰投资有限公司 | 本公司及本公司关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与银泰资源主营业务构成竞争的业务或活动；对于银泰资源拟发展有关矿产资源、能源业务的计划，收购人承诺如若成功获得上述有关相关项目，在同等条件下，银泰资源将享有优先选择权。 | 2007年09月13日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 王水 | 本人因本次重大资产重组交易获得的银泰资源股份自登记至本人名下之日起36个月内不转让。 | 2012年03月26日 | 无 | 未有违反承诺的情况 | |
| 王水 | 本次重大资产重组交易完成后，本人尚无在未来12个月内继续增持银泰资源股份或者处置其已拥有权益的银泰资源股份的具体安排。 | 2012年03月26日 | 无 | 未有违反承诺的情况 | |
| 王水 | 本人、侯仁峰及李红磊承诺三人之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的银泰资源股份表决权数量的行为或事实。 | 2012年03月26日 | 无 | 未有违反承诺的情况 | |
| 王水 | 重大资产重组交易完成后本人持有银泰资源股权比例为18.24%。非经银泰资源书面许可，本人不得将此次重组获得的股票质押给任何他方，亦不以托管、信托等其他方式将股东权利委托或让渡给任何他方。 | 2012年03月26日 | 无 | 未有违反承诺的情况 | |
| 侯仁峰 | 本人因本次重大资产重组交易获得的银泰资源股份自登记至本人名下之日起36个月内不转让。 | 2012年03月26日 | 无 | 未有违反承诺的情况 | |
| 侯仁峰 | 本次重大资产重组交易完成后，本人尚无在未来12个月内继续增持银泰资源股份或者处置其已拥有权益的银泰资源股份的具体安排。 | 2012年03月26日 | 无 | 未有违反承诺的情况 | |
| 侯仁峰 | 本人、王水及李红磊承诺三人之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的银泰资源股份表决权数量的行为或事实。 | 2012年03月26日 | 无 | 未有违反承诺的情况 | |
| 侯仁峰 | 重大资产重组交易完成后本人持有银泰资源股权比例为18.24%。非经银泰资源书面许可，本人不得将此次重组获得的股票质押给任何他方，亦不以托管、信托等其他方式将股东权利委托或让渡给任何他方。 | 2012年03月26日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 中国银泰投资有限公司 | 1、避免同业竞争的承诺：一、实际控制人及中国银泰承诺：截至本函签署之日，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与铅、锌、银矿产品开采、加工相同或相似业务；亦不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。二、如实际控制人、中国银泰及其控股企业与银泰资源及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，实际控制人、中国银泰及其他控股企业将立即通知银泰资源，将该商业机会让与银泰资源并自愿放弃与银泰资源的业务竞争。三、实际控制人、中国银泰在该承诺函生效前已存在的与银泰资源及其控股企业相同或相似的业务，一旦与银泰资源及其控股企业构成竞争，实际控制人、中国银泰将采取由银泰资源优先选择控股或收购的方式进行；如果银泰资源放弃该等优先权，则实际控制人、中国银泰将通过注销或以不优惠于其向银泰资源提供的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。四、实际控制人、中国银泰如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。五、自本承诺出具日始生效，为不可撤销的法律文件。 | 2012年03月26日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 中国银泰投资有限公司 | 2、关于减少及规范关联交易之承诺：一、本次重大资产重组完成后，中国银泰及其他控股企业将尽量避免与银泰资源之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、中国银泰将严格遵守银泰资源公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银泰资源及其他股东的合法权益。三、中国银泰如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。四、自本承诺出具日始生效，为不可撤销的法律文件。 | 2012年03月26日 | 无 | 未有违反承诺的情况 | |
| 中国银泰投资有限公司 | 3、关于保证银泰资源独立性的承诺：一、本次重大资产重组完成后，中国银泰仍为银泰资源之控股股东，沈国军先生仍为银泰资源之实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证银泰资源在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、中国银泰及实际控制人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 | 2012年03月26日 | 无 | 未有违反承诺的情况 | |
| 中国银泰投资有限公司 | 4、关于股份锁定期的承诺：本次重大资产重组完成后三年内，对其所拥有的银泰资源股份无处置计划；因本次重大资产重组所认购的银泰资源之股份，自取得该股份之日起96个月内不转让。 | 2012年08月28日 | 三年；96个月 | 未有违反承诺的情况 |
（下转B37版）
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2014-033
银泰资源股份有限公司
2014年第三季度报告