证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2014-029

  银泰资源股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  银泰资源股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知于2014年10月17日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2014年10月22日上午10:00在北京银泰中心C座601公司会议室召开。本次会议由公司董事长杨海飞先生主持，应出席董事9人，实出席董事8人,董事王水先生因出差在外，未能出席本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。

  本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

  一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年第三季度报告》；

  详见同日披露于巨潮资讯网的公告。

  二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司董事会换届选举的议案；

  鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《银泰资源股份有限公司章程》的有关规定，经股东推荐，并结合本公司具体情况，公司第五届董事会拟提名第六届董事会董事候选人为：

  杨海飞先生、程少良先生、辛向东先生、刘黎明先生、王水先生、谢振玉先生、张志凤先生、邓延昌先生、朱玉栓先生，其中张志凤先生、邓延昌先生、朱玉栓先生为独立董事候选人。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

  董事候选人简历详见附件。

  三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司独立董事津贴的议案；

  根据同行业的独立董事津贴水平，并结合公司的实际情况，确定公司第六届董事会独立董事津贴为每年人民币10万元（含税），其履行职责所需的其他费用由公司承担。

  四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于变更公司经营范围的议案；

  根据《广州市商事登记制度改革方案》的相关规定，公司需要对经营范围进行变更，原经营范围“矿业资源勘查与开发投资；矿产品，建材及化工产品销售；投资管理和资产管理；工程技术咨询；工程技术研究与试验发展；机械设备租赁；机械设备，五金，交电，家用电器销售；房地产开发经营，物业管理。”变更为“企业自有资金投资；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程技术研究与试验发展；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；商品批发贸易；商品零售贸易。”, 具体以工商行政管理机关核定为准。

  五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；

  因公司变更了经营范围，现拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体内容如下：

  原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：矿业资源勘查与开发投资；矿产品，建材及化工产品销售；投资管理和资产管理；工程技术咨询；工程技术研究与试验发展；机械设备租赁；机械设备，五金，交电，家用电器销售；房地产开发经营，物业管理。

  公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。

  修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程技术研究与试验发展；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；商品批发贸易；商品零售贸易。

  公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。

  六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司会计政策变更的议案；

  具体内容详见同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

  七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2014年第一次临时股东大会的议案。

  公司定于2014年11月14日上午10:00在北京市怀柔区雁水路九号国家法官学院北京分院召开2014年第一次临时股东大会，审议以上第二、三、四、五项议案。具体内容详见同日披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十二日

  附件：董事候选人简历

  杨海飞，男，1967年出生，毕业于南开大学，硕士学历。先后任职中国航空技术国际工程公司，国泰君安证券有限责任公司，2005年起任中国银泰投资有限公司投资部总经理，2007年1月至2009年5月任京投银泰股份有限公司董事长，2008年11月至今任本公司董事长，2013年4月至今兼任本公司总经理。杨海飞与本公司控股股东存在关联关系；持有公司50,000股股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  程少良，男，1963年出生。1999年10月至2009年5月，任中国银泰投资有限公司执行总裁、董事；2009年5月至今任中国银泰投资有限公司执行董事；2009年5月至今任京投银泰股份有限公司副董事长、总裁。程少良与本公司控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  辛向东，男，1956年出生，华东师范大学经济系研究生，经济学硕士。先后任职北京市崇文区干部，北京华都工商实业公司副总经理，中共中央直属机关干部，北京朗新信息系统有限公司高级副总裁，民生投资信用担保有限公司副总裁，上海申华控股股份有限公司副总裁，2005年10月至2008年11月任本公司董事长。现任中国银泰投资有限公司董事，银泰百货（集团）有限公司非执行董事，银泰置地（集团）有限公司董事长。辛向东与本公司控股股东存在关联关系；持有公司8,008,092股股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  刘黎明，男，1978年出生，研究生学历，民主建国会会员。先后任职于东方高圣投资顾问有限公司企业并购部项目经理，财富证券有限责任公司北京投行总部企业融资部高级经理，中国银泰投资有限公司投资部项目经理，宁波银泰控股股份有限公司投资部经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。刘黎明与本公司控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  王水，男，1961年出生，毕业于武汉钢铁学院采矿专业。1988年9月-2004年7月，历任赤峰梧桐花铅锌矿副矿长、矿长；2004年7月至今，担任巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司法人代表；2011年3月至今，担任海南信得泰盛投资管理有限公司法人代表。王水与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有公司198,018,132股股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  谢振玉，男，1964年出生，毕业于长春地质学院，高级工程师。1983年7月-2002年10月，历任内蒙古自治区第二区地质调查队(内蒙古第十地质勘查院)地质员、组长；2002年11月至今，任职于内蒙古玉龙矿业股份有限公司。谢振玉与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  张志凤，男，1962年出生，硕士，中国注册会计师。先后担任北京机械工业学院经济管理系副系主任、北京机械工业学院工商管理分院副院长，现任北京信息科技大学经济管理学院会计系教授、硕士研究生导师。张志凤与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  邓延昌，男，1945年出生，本科学历，教授级高级工程师。1998年3月至2005年11月，担任辽宁有色地质勘查总院院长；2005年12月至2012年12月，担任辽宁海城诚信集团技术顾问；2013年1月至今，担任广东贤丰矿业集团有限公司总经理。邓延昌与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  朱玉栓，男，1966年出生，法律硕士。1989年1月至1993年1月，中华人民共和国司法部主任科员；1993年1月至2002年12月，北京市中银律师事务所高级合伙人、律师；2002年12月至今，北京市天银律师事务所高级合伙人、主任、律师。朱玉栓与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2014-030

  银泰资源股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2014年10月17日以电子邮件及专人递交的方式向全体监事送达，会议于2014年10月22日上午11:30在北京银泰中心C座601公司会议室召开。会议由监事会召集人胡斌先生主持，应出席监事3人，实出席监事2人，监事林毅建因公务未能出席本次会议。

  本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会监事认真审议，一致通过了以下议案：

  一、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年第三季度报告》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议银泰资源股份有限公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司监事会换届选举的议案；

  鉴于公司第五届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《银泰资源股份有限公司章程》的有关规定，经股东推荐，并结合公司具体情况，本届监事会提名第六届监事会由股东代表出任的监事候选人为：林毅建先生、叶薇女士。

  另外，经公司职工代表大会民主选举，推荐胡斌先生为公司第六届监事会职工监事。

  监视候选人简历详见附件。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司独立董事津贴的议案；

  确定公司第六届董事会独立董事津贴为每年人民币10万元（含税），其履行职责所需的其他费用由公司承担。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司会计政策变更的议案。

  监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变

  更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策的变更。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司监事会

  二○一四年十月二十二日

  附件：监事候选人简历

  胡斌，男，1967年出生，本科学历。先后任职于深圳卓荣工业公司人事培训课长，深圳高戍达投资发展有限公司综合管理部长，深圳高戍达机动车驾驶员培训中心副总经理，深圳里程国际汽车车会有限公司总经理助理兼办公室主任、董事会秘书。现任本公司人力资源部经理、办公室主任。胡斌与公司控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  林毅建，男，1966年出生，本科学历，会计师职称。先后任职广东省汽车工业贸易总公司，广州开发区国际信托投资公司总经理助理，广州凯得控股有限公司财务部经理，广州凯得控股有限公司总会计师。广州凯得控股有限公司办公室主任。现任广州凯得控股有限公司党委委员、副总经理，广州凯得融资担保有限公司董事长，中国科协广州科技园联合发展有限公司董事。林毅建与公司控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  叶薇，女，1979年出生，研究生学历。先后任职于银泰百货（集团）有限公司财务主管、中国银泰投资有限公司审计经理、毕马威华振会计师事务所助理经理，2008年11月至今，担任本公司财务部总经理。叶薇与公司控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2014-031

  银泰资源股份有限公司关于召开2014年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，现将有关会议安排事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2014年11月14日（星期五）下午14:30开始，会期半天。

  2、网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年11月13日15:00至2014年11月14日15:00期间的任意时间。

  （三）会议地点：北京市怀柔区雁水路九号国家法官学院北京分院

  （四）股权登记日：2014年11月10日

  （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席对象：

  1、截止2014年11月10日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；

  2、公司全体董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议公司董事会换届选举的议案；

  2、审议公司监事会换届选举的议案；

  3、审议公司独立董事津贴的议案；

  4、审议关于变更公司经营范围的议案；

  5、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。

  相关会议内容见公司于2014年10月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的公告。

  上述第1、2项议案以累积投票制进行表决。

  三、现场会议登记方法

  会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2014年11月13日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00），持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式在2014年11月13日17:00前传真或送达至公司董事会办公室为准）。

  会议登记地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座601公司董事会办公室。

  电话：010-85171856

  传真：010-65668256

  联系人：李铮 张娇

  邮编：100022

  其他事项：本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360975；投票简称：银泰投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码360975；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  备注：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见，但累积投票议案还需另行投票。

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见

  对于不采用累积投票制的议案，表决意见对应的委托数量如下：

  ■

  对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数为：

  ■

  A、选举非独立董事：

  可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6 。

  股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给6名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

  B、选举独立董事

  可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3 。

  股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

  C、选举股东代表监事

  可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2。

  股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给2名股东代表监事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

  （5）确认投票委托完成。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年11月13日15:00至2014年11月14日15:00期间的任意时间。

  （三）计票规则

  1、同一表决权既通过现场投票又通过深交所交易系统或互联网投票的，以第一次投票为准。

  2、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  3、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司董事会

  二○一四年十月二十二日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席银泰资源股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

  本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见：

  1、采用累积投票制的议案

  ■

  2、不采用累积投票制的议案

  ■

  对于不采用累积投票制的议案，填写表决意见时请在 “同意”、“反对”、“弃权”相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效；采用累积投票制的议案则以股东拥有的表决权总数选择投票给相应的候选人，可以集中投票给其中的某一候选人，也可以分散投给多个候选人，但累计投票数量不能超过该股东拥有的表决权总数。

  委托人签名：         委托人身份证号码：

  委托人持股数：        委托人证券帐户号码：

  受托人签名：         受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。