（上接B38版）

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—030

国电南京自动化股份有限公司

关于将公司所持“江苏国电南自海吉科技有限公司”60%股权协议转让给全资子公司

“江苏国电南自电力自动化有限公司”的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：为实现内部资源整合及业务重组，公司拟将所持“江苏国电南自海吉科技有限公司”（以下简称“南自海吉”）60%股权协议转让给公司全资子公司“江苏国电南自电力自动化有限公司”（以下简称“江苏南自”）。以评估值5,953.46万元为基准，对应股权协议转让价格为3,572.08 万元，“江苏南自”拟以自有资金支付。转让完成后，公司不再直接持有“南自海吉”股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、协议转让概述

公司2010年第六次临时董事会审议通过了《关于投资设立扬州国电南自海吉科技有限公司的议案》（工商核准名称为“江苏国电南自海吉科技有限公司”），公司与重庆凡奥科技有限公司（由重庆大学技术团队组成）分别持有该公司60%与40%股权。

公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司放弃优先受让“江苏国电南自海吉科技有限公司” 35%股权的议案》，重庆凡奥科技有限公司将所持有的“南自海吉”35%股权对外转让，公司放弃优先受让权。2013年8月8日，南自海吉完成工商变更，持股情况如下：公司持有60%股权，重庆凡奥科技有限公司持有6.5%股权，北京京投天信电力电子有限公司持有33.5%股权。

为实现内部资源整合及业务重组，公司拟将所持“南自海吉”60%股权协议转让给公司全资子公司 “江苏南自”。以评估值5,953.46万元为基准，对应股权协议转让价格为3,572.08 万元，“江苏南自”拟以自有资金支付。转让完成后，公司不再直接持有“南自海吉”股权。

本次股权协议转让事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意该项议案并发表了同意的独立意见，并认为评估机构具有充分的独立性，评估方法适当，评估结果公允。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权协议转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

二、受让方情况介绍

公司名称：江苏国电南自电力自动化有限公司

企业性质：有限公司（法人独资）内资

注册地址：扬州市维扬路108号开发大厦

主要办公地点：南京市星火路8号

法定代表人：郭效军

成立时间：2010年8月5日

注册资本：30,000万元人民币

股权结构：国电南京自动化股份有限公司持有100%股权

经营范围：电力系统设备在线监测系统及装置、电子式互感器、智能开关、智能用电自动化系统及装置、分布式能源接入系统及装置的研发、设计、制造、销售和服务、技术咨询。

经审计的“江苏南自”2013年报表主要财务数据如下：总资产为38,240.24万元，所有者权益为29,188.84万元，营业收入为7,151.51万元，净利润为-511.08万元。

三、协议转让标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：江苏国电南自海吉科技有限公司

企业性质：有限公司

注册地址：扬州市维扬路108号开发大厦

主要办公地点：南京市星火路8号

法定代表人：张言苍

成立时间：2010年5月25日

注册资本：5,250万元人民币

经营范围：电力设备在线监测诊断系统及装置的开发、生产、销售及售后服务。

股权结构：

公司名称	股东方	持股比例
江苏国电南自海吉科技有限公司	国电南京自动化股份有限公司	60.00%
	北京京投天信电力电子有限公司	33.5%
	重庆凡奥科技有限公司	6.5%

公司转让所持“南自海吉”的60%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

对本次股权收购事项，“南自海吉”股东北京京投天信电力电子有限公司和重庆凡奥科技有限公司均放弃优先受让权。

（二）“南自海吉”财务状况及经营状况

单位：万元

江苏国电南自海吉科技有限公司	项目		2013年10月31日（已经审计）	2013年12月31日 （已经审计）	2014年6月30日 （已经审计）	2014年9月30日 （未经审计）
	财务状况	资产总额	11,439.49	11,511.14	12,472.52	12,116.93
		负债总额	5,605.50	5,260.05	6,711.59	7,572.63
		所有者权益	5,834.00	6,251.09	5,760.93	4,544.30
	项目		2013年1-10月（已经审计）	2013年1-12月（已经审计）	2014年1-6月（已经审计）	2014年1-9月 （未经审计）
	经营情况	营业收入	4,746.76	7,349.52	1,350.58	1,911.37
		利润总额	180.97	636.04	-447.26	-762.52
		净利润	136.20	553.29	-490.16	-806.80

注：“南自海吉” 2013 年10 月31 日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2014]第710509号、信会师报字[2014]第710614号、信会师报字[2014]第724104号审计报告。

（三）评估情况

公司聘请了具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对“南自海吉”股东全部权益价值进行评估，出具了《国电南京自动化股份有限公司股权转让项目江苏国电南自海吉科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[京信评报字（2014）第027号]。以收益法评估结果作为评估结论：在约定的评估目的下，在持续经营等假设条件下，江苏国电南自海吉科技有限公司股东全部权益于评估基准日2013年10月31日所表现的公允市场价值为5,953.46万元，评估值比账面净资产5,834.00万元增值119.46万元，增值率2.05%。

在对评估相关情况进行尽职调查的基础上，公司董事会认为本次交易采用的重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。

公司独立董事认为评估机构具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。

四、协议转让主要内容及定价依据

1、交易标的名称及交易双方法定名称

交易标的名称：国电南京自动化股份有限公司持有的江苏国电南自海吉科技有限公司60%股权

交易双方法定名称：

转让方（甲方）：国电南京自动化股份有限公司

受让方（乙方）：江苏国电南自电力自动化有限公司

2、定价依据

以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的[京信评报字（2014）第027号]评估报告为依据，江苏国电南自海吉科技有限公司股东全部权益公允市场价值为人民币5,953.46万元，计算所得相应转让标的股权的定价为人民币3,572.08万元。

3、付款时间及方式

协议签署后30日内乙方先支付转让价款的50%，待完成本次股权转让工商登记后再支付50%。

4、乙方保证其将按协议规定的转让价款、支付方式按期如数出资。如果因为其违反承诺与保证而导致甲方遭受损失，乙方将就甲方直接损失给予甲方全部补偿。

5、争议解决

因协议或协议执行过程中发生任何争议，应当通过友好协商解决。若协商不成，任何一方可向标的公司所在地人民法院提起诉讼。

6、协议成立与生效

协议经甲方、乙方签字盖章后生效。

五、涉及转让资产的其他安排

本次协议转让公司持有的“南自海吉”60%股权事项，不涉及人员安置等问题。

六、协议转让资产的目的和对公司的影响

本次股权协议转让完成后，公司不再直接持有“南自海吉”股权，股东方持股情况如下：

公司名称	股东方	持股比例
江苏国电南自海吉科技有限公司	江苏国电南自电力自动化有限公司	60.00%
	北京京投天信电力电子有限公司	33.5%
	重庆凡奥科技有限公司	6.5%

本次协议转让为公司子公司级次的变更，目的是为了实现内部资源整合及业务重组，优化资源配置，提高管理运营效率和市场核心竞争能力，促进优势产业集聚。

因受让方“江苏南自”为公司的全资子公司，本次交易事项对公司财务状况和经营成果不产生影响。

公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理协议转让“南自海吉”60%股权相关的事宜。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十三次会议决议

2、《将公司所持“江苏国电南自海吉科技有限公司”60%股权协议转让给全资子公司“江苏国电南自电力自动化有限公司”事项之独立董事意见书》

3、《审计报告》[信会师报字[2014]第710509号]

4、《审计报告》[信会师报字[2014]第710614号]

5、《审计报告》[信会师报字[2014]第724104号]

6、《评估报告》[京信评报字（2014）第027号]

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2014年10月23日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—031

国电南京自动化股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：现场会议时间为2014年11月11日（星期二）下午14：00；网络投票时间为2014年11月11日（星期二）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

● 股权登记日：2014年11月4日（星期二）

● 会议召开地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区水阁路39号，国电南自（江宁）高新科技园A楼一层会议室

● 会议方式：现场会议和网络投票相结合

● 是否提供网络投票：是

根据公司第五届董事会第十三次会议决议和第五届监事会第十三次会议决议，公司将于2014年11月11日（星期二）下午14：00在国电南自（江宁）高新科技园A楼一层会议室召开公司2014年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、会议召集人：国电南京自动化股份有限公司董事会

3、会议时间：

现场会议时间为：2014年11月11日（星期二）下午14：00；

网络投票时间为：2014年11月11日（星期二）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

4、会议地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区水阁路39号，国电南自（江宁）高新科技园A楼一层会议室。

5、表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

二、会议审议事项

（1）审议《关于公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”放弃所持“北京华电南自控制系统科技有限公司”增资扩股优先权的议案》；

（2）审议《关于对控股子公司“南京国电南自美卓控制系统有限公司”增资扩股的议案》；

上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。详细内容详见2014年10月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。

三、出席对象

1、凡是2014年11月4日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其以书面形式委托的代理人均有权出席股东大会。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方式

（一）参加现场会议的登记方式

1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2014年11月7日（星期五）下午16：00前将出席本次股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司；

2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

3、会议登记时间

2014年11月5日至11月7日

上午9：00－12：00，下午13：30－16：00

4、会议登记地址

江苏省 南京高新技术产业开发区 星火路8号 H楼三层

国电南京自动化股份有限公司 证券法务部

联系电话：025－83410173

传 真：025－83410871

邮 编：210032

联系人：吴霆 陈洁

（二）网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后2个工作日内向上证所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

五、网络投票操作流程

投资者网络投票操作流程见附件3。

六、注意事项

1、会议为期半天，出席者食宿费及交通费自理。

2、会议地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区水阁路39号，国电南自（江宁）高新科技园A楼一层会议室。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2014年10月23日

附：（一）股东授权委托书

国电南京自动化股份有限公司

2014年第二次临时股东大会股东授权委托书

致：国电南京自动化股份有限公司：

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年11月11日召开的国电南京自动化股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议案代为行使表决权：

序号	议 案	同 意	反 对	弃 权
1	《关于公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”放弃所持“北京华电南自控制系统科技有限公司”增资扩股优先权的议案》；
2	《关于对控股子公司“南京国电南自美卓控制系统有限公司”增资扩股的议案》；

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：

授权日期： 联系电话：

（二）股东大会出席回执

2014年第二次临时股东大会出席回执

致：国电南京自动化股份有限公司：

截止2014年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2014年第二次临时股东大会。

股东帐户： 持股数：

受托人姓名： 股东签名（盖章）：

联系电话：

2014年 月 日

（三）网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。

投票日期：2014 年11月11日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：2个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738268	南自投票	2	A股股东

（二）表决方法：

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2 项提案	99.00 元	1 股	2 股	3 股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”放弃所持“北京华电南自控制系统科技有限公司”增资扩股优先权的议案》	1.00
2	《关于对控股子公司“南京国电南自美卓控制系统有限公司”增资扩股的议案》；	2.00

（三）表决意见：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年11月4日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600268）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738268	买入	99.00 元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”放弃所持“北京华电南自控制系统科技有限公司”增资扩股优先权的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738268	买入	1.00 元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”放弃所持“北京华电南自控制系统科技有限公司”增资扩股优先权的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738268	买入	1.00 元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”放弃所持“北京华电南自控制系统科技有限公司”增资扩股优先权的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738268	买入	1.00 元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。