一家叫杭州顺成的股权投资合伙企业，与上市公司天晟新材四位主要股东签约：买下他们的少量持股，获得他们让渡的投票权，然后主导上市公司的资本运作或资源重组，事成之后赚取二级市场溢价退出——

  ⊙记者 徐锐 ○编辑 吴正懿

  PE买下少量股权，同时获得控股股东让渡的投票权，进而主导后续资本运作，事成之后赚取二级市场溢价退出——这类“租壳”运作模式在A股悄然登场。

  透过昨日午间公告，天晟新材筹谋许久的重大事项揭开一角，整个资本运作架构相当大胆和新颖：通过定向出让股份及委托投票权的方式，天晟新材四大高管将控股权让渡了PE机构，后者将对上市公司董事会、监事会实施改组，全面主导后续资产整合进程。

  从本质而言，天晟新材这般运作可看作是PE创设重组的升级版，PE机构扮演的角色由之前的“参谋”，进一步升格至上市公司的“当家人”，话语权不可同日而语。而在委托期内，PE机构将统揽资本运作全局，相当于短暂“租用”了天晟新材这一壳资源来实施资本运作，其模式、手法十分罕见。

  创新式易主

  根据天晟新材10月22日午间所发公告，公司四位主要股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕日前与杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州顺成”）签署协议，四人将以7.89元/股的价格将合计持有的天晟新材2000万股股份（占总股本的6.14%）转让给杭州顺成；与此同时，四人还决定将合计所持上市公司23.81%股权所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。交易完成后，杭州顺成享有天晟新材权益股份将达到总股本的29.95%，由此成为控股股东，天晟新材实际控制人亦变更为杭州顺成的掌门人赵兵。

  此番出让股权及股份投票权的四位自然人皆为天晟新材核心高管，其中吕泽伟为公司董事长、徐奕为总裁；而吕泽伟、孙剑、吴海宙目前又是天晟新材控股股东、实际控制人。据四人表述，本次交易的出发点是为与杭州顺成展开战略性合作，目的则是将天晟新材打造成主体业务突出、业绩优秀、可快速、持续、健康发展并为股东不断创造高额回报的上市公司。天晟新材9月9日起停牌，停牌前一日股价为12元。

  可见，杭州顺成入主天晟新材乃是为后续资本运作铺路。而参照天晟新材披露的初步框架，整体运作过程中将涉及实际控制人变更、资产收购、资产置出等诸多环节，但上市公司最终通过针对性的设计，避免了触碰“创业板公司不允许借壳上市”的红线。

  据披露，杭州顺成在相关股份过户后拟对天晟新材董、监事会实施改组，并计划在未来12个月内根据实际情况向上市公司提出主营业务优化或整合方案，为上市公司引入资产。基于此，天晟新材后续拟通过非公开发行募集资金，用于向非公开发行对象以外的主体收购资产或股权，预计收购涉及的总资产规模不超过15亿元，这一规模不超过公司2013年末总资产的72%。杭州顺成赵兵还特别承诺，本次权益变动及后续资产引入计划将不构成借壳上市。

  PE“租壳”棋局

  细究上述方案，定向受让持股、再以此为桥梁介入上市公司资产整合，杭州顺成的核心运作套路与“硅谷天堂模式”颇为相似。

  2013年以来，硅谷天堂便通过举牌或股份受让的方式获取了通威股份、精伦电子等多家上市公司股权，与上市公司股东形成了利益捆绑，并将在项目并购、产业整合等方面为上市公司提供针对性服务或合作。

  回看杭州顺成，其自身也是从天晟新材控股股东处受让了6.14%股权，并明确表示将主导后续资产整合。但两者最大的区别是，硅谷天堂在资产整合过程中相当于一个“参谋”的角色，其主要是凭借自身资源优势向上市公司推荐项目，而最终定夺权在上市公司管理层。反观杭州顺成则通过受让股东投票权的方式，实现了对天晟新材的全面掌控，在资产整合方案选择上拥有足够的话语权，原有管理层完全被“架空”。

  回看今年众多“野蛮人”举牌案例，外来资本耗费巨资购股，就是想掌控壳资源来实施资本运作。从这一角度而言，杭州顺成通过“租壳”的方式实现运作构想，具有低成本的特点。

  那么壳资源“租期”又是多久呢？据天晟新材披露，上述股东投票权及相关权利的委托期限是在杭州顺成实际控制上市公司（即完成对董、监事会的改组）之日起至其后的十八个月，在该期间内，委托方不得以任何方式或理由撤销对杭州顺成的委托投票权。同时，在杭州顺成实际控制公司后的第十九个月至第三十六个月期间内，若杭州顺成拟定的资本运作计划或资源重组方案已经开始实施且尚未通过有关部门审核的，则杭州顺成仍继续享有委托投票权，否则委托方有权在该期间内撤销并收回对杭州顺成的委托投票权。

  从中不难发现，无论是让权还是“租壳”，天晟新材实际控股股东与杭州顺成的最终目标十分一致，就是竭力实施完成资产整合，待股价上涨后，杭州顺成则回归其PE属性减持退出，天晟新材实际控股股东亦可谋求高位套现。

  杭州顺成是何方神圣

  构想出“租壳”计划的杭州顺成究竟是何方神圣？

  资料显示，杭州顺成成立于今年9月，似为介入天晟新材整合运作专门而设，其执行事务合伙人为顺诚中航，自然人赵兵则持有顺诚中航51%表决权，为幕后控制人。而据天晟新材披露，赵兵现年35岁，但却在互联网行业积逾15年经验，此前曾担任中华网高级工程师、新浪网高级工程师、中国移动数据业务运营支撑中心高级运营顾问、北京风网信息技术有限公司研发总监、搜狐畅游高级研发经理等职务，现为北京民安信科技发展有限公司移动互联网事业部总经理。

  主导方赵兵日后通过天晟新材运作的资本项目是否会与互联网行业相关？值得关注。