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    鹏博士电信传媒集团股份有限公司
    2014-10-25       来源:上海证券报      

      一、重要提示

      1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

      1.3 公司负责人杨学平、主管会计工作负责人李锦昆及会计机构负责人(会计主管人员)李明保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

      1.4 本公司第三季度报告未经审计。

      二、公司主要财务数据和股东变化

      2.1主要财务数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

      单位:股

      ■

      ■

      ■

      三、重要事项

      3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

      √适用 □不适用

      1、截止本报告期末,公司资产负债项目大幅度变动的情况及原因(单位:人民币元)

      ■

      2、截止本报告期末,公司利润项目大幅度变动的情况及原因(单位:人民币元)

      ■

      3、截止本报告期末,公司现金流量项目大幅度变动的情况及原因(单位:人民币元)

      ■

      3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

      □适用 √不适用

      3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

      □适用 √不适用

      3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

      □适用 √不适用

      3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

      公司执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。在关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项方面,自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响,也无需进行追溯调整。

      3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)

      单位:元 币种:人民币

      ■

      长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)的说明:执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。

      鹏博士电信传媒集团股份有限公司

      法定代表人:杨学平

      2014年10月25日

      证券代码:600804 证券简称:鹏博士 编号:临2014-052

      证券代码:122132 证券简称:12鹏博债

      鹏博士电信传媒集团股份有限公司

      关于收到证监会四川监管局警示函的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      2014年10月24日,本公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书[2014]15号)。

      决定书内容如下:

      “你公司披露的2011、2012、2013年年度财务报告中现金流量表及补充资料的数据存在错误,我局已经要求你公司及时披露经审计的更正后的财务信息。同时,根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)的第五十九条的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。

      你公司应高度重视前述问题,扎实做好财务基础工作,进一步规范财务管理,增强信息披露的严肃性和谨慎性,确保公司信息尤其是财务信息披露的真实、准确、完整。

      你公司应当在2014年10月31日前向我局提交书面整改报告,我局将组织检查验收。

      如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”

      本公司已积极落实监管部门整改要求,根据《企业会计准则》的相关规定,对发现的会计差错事项进行更正,聘请会计师事务所对会计差错更正事项进行审计并发表专项意见;同时,按照证监会和上海证券交易所的相关规定,已将会计差错更正事项提交公司第九届董事会第二十七次会议审议并履行相关信息披露义务。下一步,公司将补充加强会计力量,调整不合格人员,组织财务人员开展系统培训和学习,提高其业务能力和专业素质,规范会计核算基础工作;全面梳理信息披露尤其是财务信息披露的内控措施,就发现问题及时整改,完善相关制度和执行,增强信息披露的严肃性和谨慎性,切实维护好投资者利益。

      特此公告。

      鹏博士电信传媒集团股份有限公司

      董事会

      2014年10月24日

      证券代码:600804 证券简称:鹏博士 编号:临2014-053

      证券代码:122132 证券简称:12鹏博债

      鹏博士电信传媒集团股份有限公司

      第九届董事会第二十七次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十七次会议通知于2014年10月17日以电话和电子邮件相结合的方式发出,于2014年10月24日以通讯表决方式召开,应参加表决董事8人,实际参加表决董事8人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

      会议审议通过了如下议案:

      一、《公司2014年第三季度报告及摘要》。

      公司2014年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

      表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

      二、《关于会计政策变更的议案》。

      同意公司根据2014年财政部新颁布或修订的会计准则包括:《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》,对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。

      具体内容详见公司临2014-055公告。

      表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

      三、《关于公司前期会计差错更正的议案》。

      同意根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规定的要求,对公司2011年度、2012年度、2013年度现金流量表项目进行差错更正及追溯调整。

      公司董事会和管理层认真分析了本次更正事项的性质及原因,认为:公司本次会计差错的产生主要是因为近几年公司扩张较快,分子机构众多,部分下属公司会计核算力量相对薄弱,因理解上的偏差及工作疏忽在编制现金流量表时造成归类列示错误。公司在发现问题后,高度重视,对财务信息进行全面自查,积极梳理整改,补充加强会计力量,追究相关人员责任,调整不合格人员,规范会计核算工作,确保财务信息的真实准确。

      本次会计差错更正仅限于对部分现金流量数据归类错误的更正,不影响现金流量表中的现金及现金等价物净增加额,对资产负债表及利润表无影响。公司董事会认为,本次差错更正使公司的会计核算更加符合《企业会计准则》的有关规定,对公司实际经营状况的反映更为准确,提高了公司财务信息质量。

      公司董事会为上述差错给投资者带来的不便向投资者表示歉意。

      具体内容详见公司临2014-056公告。

      表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

      特此公告。

      鹏博士电信传媒集团股份有限公司

      董事会

      2014年10月24日

      证券代码:600804 证券简称:鹏博士 编号:临2014-054

      证券代码:122132 证券简称:12鹏博债

      鹏博士电信传媒集团股份有限公司

      第九届监事会第二十次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届监事会第二十次会议通知于2014年10月17日以电话和电子邮件相结合的方式发出,会议于2014年10月24日以通讯表决方式召开,应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

      经全体监事认真审议,通过以下议案:

      一、《公司2014年第三季度报告及摘要》。

      监事会认为:1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定;2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,报告真实反映了公司2014年第三季度的经营管理和财务状况;3、监事会在提出本意见前,未发现参与本季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

      表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

      二、《关于会计政策变更的议案》。

      监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整,是符合规定的,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

      表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

      三、《关于公司前期会计差错更正的议案》。

      监事会对本次会计差错的产生原因进行了分析,更正过程进行了监督,监事会认为:

      本次会计差错的产生主要是因为近几年公司扩张较快,分子机构众多,部分下属公司会计核算力量相对薄弱,因理解上的偏差及工作疏忽在编制现金流量表时造成归类列示错误。公司在发现问题后,高度重视,对财务信息进行全面自查,积极梳理整改,补充加强会计力量,追究相关人员责任,调整不合格人员,规范会计核算工作,确保财务信息的真实准确。

      本次会计差错更正依据充分,符合法律、法规和财务会计制度的有关规定,真实反映了公司的财务状况。同意董事会就该事项做出的进行会计差错更正的意见,以及就其原因和影响所做的说明。

      表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

      特此公告。

      鹏博士电信传媒集团股份有限公司

      监事会

      2014年10月24日

      证券代码:600804 证券简称:鹏博士 编号:临2014-055

      证券代码:122132 证券简称:12鹏博债

      鹏博士电信传媒集团股份有限公司

      会计政策变更公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●本次会计政策变更,是公司落实施行2014年财政部颁布或修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等共七号会计准则具体准则,而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。

      ●本次会计政策变更和会计科目核算的调整不会对公司2013年度以及本年度三季报的总资产、净资产、净利润产生任何影响。

      一、会计政策变更概述

      2014年,财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则,并自2014年7月1日起施行。

      由于上述会计准则的颁布或修订,公司需对原会计政策进行相应变更,并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

      2014年10月24日,公司召开第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议,审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

      二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

      1、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

      根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求,公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目,并进行追溯调整。具体调整事项如下:

      ■

      上述会计政策变更,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。

      2、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》,《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况

      公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项,自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响,也无需进行追溯调整。

      三、独立董事、监事会的结论性意见

      独立董事认为:公司依照财政部2014年新颁布或修订的相关制度的规定,对公司会计政策进行了变更,并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

      监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整,是符合规定的,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

      四、备查文件

      (一)公司第九届董事会第二十七次会议决议;

      (二)独立董事关于公司会计政策变更事项的独立意见;

      (三)公司第九届监事会第二十次会议决议。

      特此公告。

      鹏博士电信传媒集团股份有限公司

      董事会

      2014年10月24日

      证券代码:600804 证券简称:鹏博士 编号:临2014-056

      证券代码:122132 证券简称:12鹏博债

      鹏博士电信传媒集团股份有限公司

      会计差错更正公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●公司第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》。

      ●本次会计差错更正仅限于对部分现金流量数据归类错误的更正,不影响现金流量表中的现金及现金等价物净增加额,对资产负债表及利润表无影响。

      ?瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次会计差错调整出具了专项审计说明。

      一、本次会计差错的基本情况

      (一)由于会计人员工作疏忽以及对现金流性质存在理解和判断上的偏差,导致公司2011年度、2012年度、2013年度现金流量表中经营性现金流与投资性现金流项目存在归类混淆和列示错误,根据《企业会计准则》等相关规定,公司对发现的会计差错进行了更正。

      本次会计差错更正仅限于对部分现金流量数据归类错误的更正,不影响现金流量表中的现金及现金等价物净增加额,对资产负债表及利润表无影响。

      (二)公司于2014年10月24日召开第九届董事会第二十七次会议,以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司会计差错更正的议案》。同意根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规定的要求,对公司2011年度、2012年度、2013年度现金流量表项目进行差错更正及追溯调整。

      二、会计差错更正的具体情况及影响

      (一)前期会计差错的主要内容

      1、2011年度现金流量表及现金流量表补充资料

      (1)合并现金流量表中经营活动产生的现金流量追溯调整金额83,401,919.74元、投资活动产生的现金流量追溯调整金额-83,401,919.74元,主要是当时将购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金列在了经营活动产生的现金流量。

      (2)母公司现金流量表中经营活动产生的现金流量追溯调整金额69,682,037.86元、投资活动产生的现金流量追溯调整金额-69,682,037.86元,主要是当时将购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金列在了经营活动产生的现金流量。

      (3)合并现金流量表补充资料中经营活动产生的现金流量追溯调整金额83,401,919.74元,主要是当时经营性应收项目的减少少计了158,079,188.44元、经营性应付项目的增加少计了-74,677,268.70元。

      (4)母公司现金流量表补充资料中经营活动产生的现金流量追溯调整金额69,682,037.86元,主要是当时财务费用-利息支出少计了22,983,713.10元、投资损失-长期股权投资收益少计了-12,238,780.31元、经营性应收项目的减少少计了112,444,178.03元、经营性应付项目的增加少计了-53,507,072.96元。

      2、2012年度现金流量表及现金流量表补充资料

      (1)合并现金流量表中经营活动产生的现金流量追溯调整金额118,226,981.41元、投资活动产生的现金流量追溯调整金额-118,226,981.41元,主要是当时将购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金列在了经营活动产生的现金流量。

      (2)母公司现金流量表中经营活动产生的现金流量追溯调整金额65,032,193.20元、投资活动产生的现金流量追溯调整金额-65,032,193.20元,主要是当时将购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金列在了经营活动产生的现金流量。

      (3)合并现金流量表补充资料中经营活动产生的现金流量追溯调整金额118,226,981.41元,主要是当时经营性应收项目的减少少计了-1,880,968,420.55元、经营性应付项目的增加少计了1,999,195,401.96元。

      (4)母公司现金流量表补充资料中经营活动产生的现金流量追溯调整金额65,032,193.20元,主要是当时经营性应收项目的减少少计了679,564,937.34元、经营性应付项目的增加少计了-614,532,744.14元。

      3、2013年度现金流量表及现金流量表补充资料

      (1)合并现金流量表中经营活动产生的现金流量追溯调整金额165,152,219.22元、投资活动产生的现金流量追溯调整金额 -165,152,219.22元,主要是当时将购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金311,177,497.96元及其他投资的现金 -146,025,278.74 元,列在了经营活动产生的现金流量。

      (2)母公司现金流量表中经营活动产生的现金流量追溯调整金额-269,900,136.67元、投资活动产生的现金流量追溯调整金额269,900,136.67元,主要是当时将取得投资收益-子公司分配的股利收到的现金132,830,274.53元、收回购建固定资产及项目合作款预付的款项81,600,000.00元及其他投资的现金55,469,862.14 元,列在了经营活动产生的现金流量。

      (3)合并现金流量表补充资料中经营活动产生的现金流量追溯调整金额165,152,219.22元,主要是当时财务费用-利息支出少计了177,604,932.79元、经营性应收项目的减少少计了-213,313,384.36元、经营性应付项目的增加少计了106,538,881.11元及其他-期权费用少计94,321,789.67元。

      (4)母公司现金流量表补充资料中经营活动产生的现金流量追溯调整金额-269,900,136.67元,主要是当时财务费用-利息支出少计了225,014,715.71元、经营性应收项目的减少少计了-1,767,900,078.35元、经营性应付项目的增加少计了1,178,663,436.30元及其他-期权费用少计94,321,789.67元。

      (二)对公司的影响

      依据《企业会计准则》的规定,公司采用追溯重述法更正上述前期差错,影响2011年度至2013年度报表项目及金额如下:

      1、2011年度现金流量表及现金流量表补充资料

      (1)2011年度现金流量表

      单位:人民币元

      ■

      (2)2011年度现金流量表补充资料

      单位:人民币元

      ■

      2、2012年度现金流量表及现金流量表补充资料

      (1)2012年度现金流量表

      单位:人民币元

      ■

      (2)2012年度现金流量表补充资料

      单位:人民币元

      ■

      3、2013年度现金流量表及现金流量表补充资料

      (1)2013年度现金流量表

      单位:人民币元

      ■

      (2)2013年度现金流量表补充资料

      单位:人民币元

      ■

      

      三、会计师事务所对公司前期会计差错更正及追溯调整的专项说明

      上述会计差错更正事项经公司与瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师进行沟通并达成一致意见,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对该会计差错更正事项出具了《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》(瑞华所专函审字[2014]48030004号),认为,鹏博士采用追溯重述法更正前期差错符合《企业会计准则第28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。本次差错更正只是现金流量表归类错误的更正,对资产负债表及利润表无影响;由于本次调整金额较小,对公司财务报表公允性不构成重大影响。

      四、公司董事会和管理层、独立董事、监事会对前期会计差错更正事项的说明及意见

      (一)董事会说明

      公司董事会和管理层认真分析了本次更正事项的性质及原因,认为:公司本次会计差错的产生主要是因为近几年公司扩张较快,分子机构众多,部分下属公司会计核算力量相对薄弱,因理解上的偏差及工作疏忽在编制现金流量表时造成归类列示错误。公司在发现问题后,高度重视,对财务信息进行全面自查,积极梳理整改,补充加强会计力量,追究相关人员责任,调整不合格人员,规范会计核算工作,确保财务信息的真实准确。

      本次差错更正仅限于对现金流量表归类列示错误进行调整,对公司资产负债表、利润表等无影响。公司董事会认为,本次差错更正使公司的会计核算更加符合《企业会计准则》的有关规定,对公司实际经营状况的反映更为准确,提高了公司财务信息质量。

      公司董事会为上述差错给投资者带来的不便向投资者表示歉意。

      (二)独立董事意见

      针对上述情况,公司三名独立董事发表了如下独立意见:

      公司本次前期会计差错更正及追溯调整是必要、合理的,符合财政部《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定,有利于提高公司会计信息质量,对公司实际经营状况的反映更为准确,董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定,追溯调整过程合法合规,调整更正未损害股东的利益,同意对本次会计差错进行更正。

      (三)监事会意见

      监事会对本次会计差错的产生原因进行了分析,更正过程进行了监督,监事会认为:公司本次会计差错的产生主要是因为近几年公司扩张较快,分子机构众多,部分下属公司会计核算力量相对薄弱,因理解上的偏差及工作疏忽在编制现金流量表时造成归类列示错误。公司在发现问题后,高度重视,对财务信息进行全面自查,积极梳理整改,补充加强会计力量,追究相关人员责任,调整不合格人员,规范会计核算工作,确保财务信息的真实准确。

      本次会计差错更正依据充分,符合法律、法规和财务会计制度的有关规定,真实反映了公司的财务状况。同意董事会就该事项做出的进行会计差错更正的意见,以及就其原因和影响所做的说明。

      四、备查文件

      (一)公司第九届董事会审计委员会2014年第五次会议决议;

      (二)公司第九届董事会第二十七次会议决议;

      (三)公司独立董事关于公司前期会计差错更正事项的独立意见;

      (四)公司第九届监事会第二十次会议决议;

      (五)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》。

      特此公告。

      鹏博士电信传媒集团股份有限公司

      董事会

      2014年10月24日

      2014年第三季度报告