证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2014-069

  兰州海默科技股份有限公司

  2014年第三季度报告

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司2014年第三季度报告已于2014年10月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。

  特此公告。

  兰州海默科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十月二十四日

  证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2014—070

  兰州海默科技股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产并

  募集配套资金之标的资产过户

  完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2014年10月16日向公司出具了《关于核准兰州海默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1070号）核准文件。详见2014年10月21日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司相关公告。截止目前，本次交易的标的资产上海清河机械有限公司（以下简称“清河机械”）100.00%的股权相关变更登记手续已经完成，已经过户至兰州海默科技股份有限公司（以下简称“海默科技”、“公司”）名下，清河机械已成为公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  （一）支付部分现金对价

  经核查，海默科技已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，于2014年10月20日向李建国支付了3,000.00万元现金对价。

  （二）资产交付及过户

  本次交易标的资产为李建国、李铁合计持有的清河机械100.00%的股权。本次交易标的为股权，不涉及债权债务的处理。

  清河机械依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2014年10月22日领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的营业执照（注册号3101140004752110），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至海默科技名下，海默科技已持有清河机械100.00%股权。

  （三）后续事项

  海默科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向李建国、李铁合计发行13,533,834股股票并支付剩余12,000.00万元现金对价，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续。

  海默科技尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

  此外，中国证监会已核准海默科技非公开发行股份募集不超过14,000.00万元配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。目前募集配套资金事宜正在进行中。

  二、中介机构关于本次重大资产重组事项实施情况的结论意见

  （一）独立财务顾问意见

  公司本次重大资产重组的独立财务顾问国金证券股份有限公司于2014年10月24日出具了《国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  “海默科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，海默科技已合法取得标的资产的所有权。

  海默科技尚需为本次发行股份购买资产涉及新增的13,533,834股股份办理股份登记、上市手续，并向李建国支付剩余12,000.00万元现金对价。海默科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

  此外，中国证监会已核准海默科技非公开发行股份募集不超过14,000.00万元配套资金。海默科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。海默科技本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。”

  （二）法律顾问意见

  公司本次重组的法律顾问通力律师事务所于2014年10月24日出具了《通力律师事务所关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》，认为：

  “截至本法律意见书出具之日，海默科技本次交易购买的标的资产已过户至海默科技名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。本次交易之对价股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；对价股份上市尚需取得深圳证券交易所的核准。海默科技尚需向李建国支付本次交易剩余12,000万元现金对价，并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准海默科技非公开发行股份募集配套资金，海默科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。”

  三、备查文件

  1、《国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《通力律师事务所关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》。

  3、上海市工商行政管理局嘉定分局《准予变更（备案）登记通知书》。

  4、清河机械变更后的《营业执照》。

  特此公告！

  兰州海默科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十月二十四日