一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人于九洲、主管会计工作负责人李宁及会计机构负责人（会计主管人员）孙北宁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ■

  ■

  注：本公司净资产及本期净利润均为负数，故加权平均净资产收益率指标异常。

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

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  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1本报告期末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下：

  单位：万元

  ■

  3.1.2本报告期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下：

  单位：万元

  ■

  3.1.3本报告期合并现金流量表变化情况

  单位：万元

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  本公司拟实施重大资产重组，本次重组包含本公司拟向控股股东唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）出售公司现有全部资产（含负债）、向中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）等11名发行对象发行股份购买其合计持有的中再生洛阳投资开发有限公司等8家公司的股权，同时冀东水泥拟向中再生转让1亿股秦岭水泥股票，该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。

  2014年9月22日，以现场投票和网络投票表决相结合方式召开的本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组草案及相关议案。此次股东大会后，本公司已按规定委托本次重大资产重组独立财务顾问长城证券有限责任公司向中国证监会报送了本次重组申报材料。本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准批复。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  2014年6月30日，以现场投票和网络投票表决相结合方式召开的本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》，同意冀东水泥终止履行将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入本公司的承诺。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  经公司初步测算，预计本年度经营亏损。主要原因在于:公司水泥产能未能按计划有效发挥，公司所在区域市场水泥售价持续低位运行。

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》准则，将具有控制、重大影响的权益性投资及具有共同控制的合营企业权益性投资在“长期股权投资”中核算；不具有控制、共同控制或重大影响，且不能按市场报价、公允价值等可靠计量的权益性投资按照金融工具进行核算，并按要求进行了追溯调整。本次调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司当期和2013年度损益及现金流量等未产生影响。

  3.5.2准则其他变动的影响

  执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，对公司当期和2013年度的资产、负债、损益及现金流量均不产生重大影响。

  2014年10月24日召开的公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意进行会计政策变更，并进行相应的财务信息调整。

  公司名称 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

  法定代表人 于九洲

  日期 2014年10月24日

  2014年第三季度报告