一、 重要提示

  1.1 兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 《兖州煤业股份有限公司二○一四年第三季度报告》已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，会议应出席董事11人，实出席董事11人。

  1.3 公司董事长李希勇先生、财务总监吴玉祥先生和总经理助理、财务管理部部长赵青春先生声明：保证二○一四年第三季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  1.4 本季度报告财务报告未经审计。

  1.5 “报告期”是指2014年7月1 日-9月30日。

  1.6 “本集团”是指本公司及其附属公司。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  注：本集团于2014年增加合并了山东中垠物流贸易有限公司和中垠融资租赁有限公司财务报告。

  扣除非经常性损益项目和金额

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  注：

  ①上表资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。

  ②香港中央结算（代理人）有限公司作为公司H股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。

  ③截至2014年9月30日，嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金所持公司A股中有12,400股因基金赎回在途而冻结。

  截至2014年9月30日，下表载列本公司主要股东持有公司的股份或相关股份的权益及/或淡仓情况：

  ■

  注：

  ①该等H股是由兖矿集团于香港设立的全资子公司以实益拥有人的身份持有。

  ②所披露的信息乃是基于香港联交所的网站 (www.hkex.com.hk)所提供的信息作出。

  三、 重要事项

  3.1 总体经营业绩

  3.1.1运营数据总揽

  ■

  注：本集团于本报告中调整了上年同期的商品煤销量披露口径。商品煤销量由原披露对内销量与对外销量之和，调整为仅披露对外销量，敬请广大投资者注意。

  3.1.2本集团主营业务分部经营情况

  1、煤炭业务

  ⑴煤炭产量

  2014年1-3季度本集团生产原煤5,469万吨，同比增加38万吨或0.7%；生产商品煤5,036万吨，同比增加153万吨或3.1%。

  2014年1-3季度本集团煤炭产量如下表：

  单位：千吨

  ■

  注：①“山西能化”指兖州煤业山西能化有限公司；

  ②“菏泽能化”指兖煤菏泽能化有限公司；

  ③“鄂尔多斯能化”指兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司；

  ④“兖煤澳洲”指兖州煤业澳大利亚有限公司。

  ⑵煤炭价格与销售

  受国内外煤炭需求不振影响，本集团2014年1-3季度煤炭销售价格同比下降。

  2014年1-3季度本集团销售商品煤9,058万吨，同比增加1,784万吨或24.5%。

  2014年1-3季度本集团商品煤分煤种产、销情况如下表：

  ■

  ⑶煤炭销售成本

  2014年1-3季度，本集团煤炭业务销售成本为351.601亿元，同比增加54.756亿元或18.4%。

  单位：千元、元/吨

  ■

  2014年前三季度公司煤炭业务销售成本为49.755亿元，同比减少19.034亿元或27.7%；吨煤销售成本为186.62元，同比减少83.03元或30.8%。主要是由于：①减少用工人数，影响吨煤销售成本减少24.13元；②动用安全生产费用和维持简单再生产费用储备同比增加，影响吨煤销售成本减少48.62元。

  2014年前三季度山西能化煤炭业务销售成本为2.001亿元，同比减少47,665千元或19.2%；吨煤销售成本为171.68元，同比减少67.50元或28.2%。主要是由于：①降低材料消耗和减少用工人数，分别影响吨煤销售成本减少4.59元和18.76元；②煤炭销量同比增加，影响吨煤销售成本减少21.49元；③根据山西省政府有关规定，按原煤产量计提的安全生产费用每吨同比降低20元，影响吨煤销售成本减少20.95元；④自2013年8月起，暂停按原煤产量每吨计提5元煤矿转产发展基金、10元环境治理保证金，影响吨煤销售成本减少12.14元；⑤减少外包劳务支出，影响吨煤销售成本减少7.30元；⑥动用安全生产费用和维持简单再生产费用储备同比减少，使吨煤销售成本增加24.98元。

  2014年前三季度菏泽能化煤炭业务销售成本为7.147亿元，同比减少1.053亿元或12.8%；吨煤销售成本为291.36元，同比减少211.32元或42.0%。主要是由于：①降低材料消耗和减少用工人数，分别影响吨煤销售成本减少16.74元和7.73元；②煤炭销量同比增加，影响吨煤销售成本减少146.79元；③减少外包劳务支出，影响吨煤销售成本减少20.66元；④动用安全生产费用和维持简单再生产费用储备同比减少，使吨煤销售成本增加9.08元。

  2014年前三季度鄂尔多斯能化煤炭业务销售成本为6.138亿元，同比减少2.224亿元或26.6%；吨煤销售成本为138.17元，同比减少55.45元或28.6%。主要是由于：①减少外包劳务支出，影响吨煤销售成本减少46.30元；②自2014年2月起，暂缓按原煤产量每吨计提15元价格调节基金，影响吨煤销售成本减少14.33元。

  2014年前三季度兖煤澳洲煤炭业务销售成本为41.136亿元，同比减少8.491亿元或17.1%；吨煤销售成本为388.57元，同比减少55.33元或12.5%。主要是由于：①澳元兑人民币汇率同比贬值，影响吨煤销售成本减少52.55元；②优化调剂使用设备，降低设备租赁费，影响吨煤销售成本减少8.05元。

  2014年前三季度兖煤国际煤炭业务销售成本为10.738亿元，同比增加6,566千元或0.6%；吨煤销售成本为292.99元，同比增加37.91元或14.9%。主要是由于：①澳元兑人民币汇率同比贬值，影响吨煤销售成本减少39.62元；②为应对市场不利局面，主动限产，使煤炭销量同比减少，影响吨煤销售成本增加66.34元。

  2、铁路运输业务

  2014年1-3季度，公司煤炭运输专用铁路资产完成货物运量1,241万吨，同比减少63万吨或4.8%；实现铁路运输业务收入（按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费的货物运量实现的收入）2.903亿元，同比减少46,389千元或13.8%。铁路运输业务成本为1.944亿元，同比减少46,102千元或19.2%。

  3、煤化工业务

  2014年1-3季度兖州煤业榆林能化有限公司（“榆林能化”）生产甲醇47万吨，同比增加3万吨或6.5%；销售甲醇46万吨，同比增加2万吨或4.1%；实现销售收入8.555亿元，同比增加45,058千元或5.6%；销售成本为6.345亿元，同比减少42,230千元或6.2%。

  4、电力业务

  2014年1-3季度，本集团电力业务经营情况如下表：

  ■

  注：

  ①“华聚能源”指山东华聚能源股份有限公司。自2014年3月份起，华聚能源所属电厂

  的电力产品满足自用后对外销售；

  ②榆林能化所属电厂的电力产品满足自用后对外销售。

  ■

  5、热力业务

  2014年1-3季度，华聚能源生产热力96万蒸吨，销售热力5万蒸吨，实现销售收入12,574千元，销售成本为6,510千元。

  3.2 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、资产负债表项目重大变动情况及原因

  ■

  报告期末本集团货币资金为 244.201亿元，比年初增加 89.098亿元或57.4%，主要是由于：①前三季度本集团发行公司债券、短期融资券等，筹集资金132.601亿元；②报告期内本集团开展回购前提下的股权融资业务，筹集资金14.000亿元；③前三季度偿还银行借款及非公开定向债务融资工具等共计45.92亿元；④报告期内公司向陕西未来能源化工有限公司（“未来能源”）提供12.500亿元委托贷款。

  报告期末本集团预付款项为44.416亿元，比年初增加32.762亿元或281.1%，主要是由于本集团预付外购煤款增加30.411亿元。

  报告期末本集团持有至到期投资为12.500亿元，是报告期内公司向未来能源提供的12.500亿元委托贷款。

  报告期末本集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债比年初减少10亿元或100.0%，是由于本集团偿还了2013年发行的10亿元非公开定向债务融资工具。

  报告期末本集团应付票据为28.368亿元，比年初增加25.205亿元或796.7%，主要是由于公司应付票据增加25.946亿元。

  报告期末本集团预收款项为14.218亿元，比年初增加5.696亿元或66.8%，主要是由于：①山东兖煤日照港储配煤有限公司预收售煤款增加2.996亿元；②鄂尔多斯能化预收货款增加2.381亿元。

  报告期末本集团应付职工薪酬为7.158亿元，比年初减少3.411亿元或32.3%，主要是由于：支付了应付职工的工资及社会保险费。

  报告期末本集团应交税费为 -30,233千元，比年初减少7.800亿元或104.0%，主要是由于缴纳了上年末未缴的所得税。

  报告期末本集团应付利息为10.606亿元，比年初增加4.735亿元或80.7%，主要是由于：①应付债券、短期融资券利息增加7.080亿元；②因转龙湾采矿权价款资金占用费获得当地政府部分减免，鄂尔多斯冲回应付资金占用费利息2.012亿元。

  报告期末本集团应付短期融资券为99.988亿元，比年初增加50.008亿元或100.1%，主要是由于发行50亿元短期融资券。

  报告期末本集团一年内到期的非流动负债为15.886亿元，比年初减少21.137亿元或57.1%，主要是由于：①向格罗斯特原股东（不含来宝集团）支付了或有价值权证回购款14.492亿元；②兖煤澳洲偿还一年内到期的长期借款6.027亿元。

  报告期末本集团应付债券为160.698亿元，比年初增加50.142亿元或45.4%，主要是由于发行50亿元人民币公司债券。

  报告期末本集团其他权益工具为14.865亿元，主要是由于报告期内公司发行了15.000亿元非公开定向债务融资工具。

  报告期末本集团资本公积为12.853亿元，比年初减少18.207亿元或58.6%，主要是由于将以前年度计入“资本公积—专项储备”科目核算的维持简单再生产费用18.207亿元转入“专项储备”科目核算。

  报告期末本集团归属于少数股东的权益为64.654亿元，比年初增加28.889亿元或80.8%，主要是由于：①本集团发行了3亿美元永续债；②报告期内本集团开展回购前提下的股权融资业务，筹集资金14.000亿元。

  2、利润表项目重大变动情况及原因

  单位：千元

  ■

  3、现金流量表项目变动情况及原因

  单位：千元

  ■

  3.3 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  3.3.1延续至本报告期内的重大诉讼、仲裁及媒体质疑事项

  （一）山西能化与山西金晖煤焦化工有限公司因合同履行纠纷仲裁案进展情况

  2005年2月，山西能化和山西金晖煤焦化工有限公司（“山西金晖”）签订了《资产置换协议》和《材料供应协议》。

  因山西金晖违约，导致山西能化控股子公司—山西天浩化工股份有限公司（“天浩化工”）无法继续经营；2012年4月，天浩化工甲醇项目被迫停产。2013年9月，山西能化向北京仲裁委员会提请仲裁，要求山西金晖按照协议约定购买山西能化所持天浩化工全部股权，支付股权转让款及其他损失合计人民币7.988亿元。

  山西能化已于2013年10月，向山西省太原市杏花岭区人民法院提交了财产保全申请，查封冻结了山西金晖持有的山西金晖隆泰煤业有限公司39%的等值股权。

  有关详情请见公司2013年年度报告。该等披露资料载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

  （二）中信大榭燃料有限公司与本公司因煤炭买卖合同纠纷诉讼案进展情况

  2013年9月，中信大榭燃料有限公司（“中信大榭”）以本公司未按《煤炭买卖合同》履行交货义务为由，起诉本公司至山东省高级人民法院，请求解除双方签订的《煤炭买卖合同》、退还其货款及赔偿经济损失合计人民币1.636亿元。

  上述合同签订后，本公司已向中信大榭指定的第三方交付了货物，中信大榭也与本公司办理完毕结算手续，本公司已按合同约定履行全部义务。

  本案经山东省高级人民法院一审判决：驳回中信大榭诉讼请求，案件受理费人民币86.02万元由中信大榭自行承担。中信大榭不服一审判决，上诉至最高人民法院，2014年6月30日，本公司收到最高人民法院《上诉案件应诉通知书》。

  有关详情请见日期分别为2014年4月29日、6月30日的诉讼进展公告和公司2013年年度报告。该等披露资料载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

  截至本报告披露日，上述两案件尚未审结，暂无法判断对公司本期利润或期后利润等的影响。

  除上述披露外，公司不存在报告期内发生或延续至本报告期内的重大诉讼、仲裁及媒体质疑事项。

  3.3.2 证券发行情况

  报告期内，公司证券发行情况如下：

  ■

  3.3.3 重大关联交易事项

  经公司2014年10月24日召开的第六届董事会第四次会议审议批准，公司与兖矿集团有限公司签订了《劳务及服务互供协议》、《电力及热能供应协议》、《材料物资供应协议》、《保险金管理协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》、并与兖矿集团财务有限公司签订了《金融服务协议》等6项持续关联交易协议，及其所限定交易在2015-2017年度每年的交易上限金额；该事项尚需提交公司2014年度第二次临时股东大会审议批准。

  有关详情请见日期为2014年10月24日的《兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告》、《兖州煤业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》。该等公告载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

  3.3.4 回购前提下的股权融资

  2014年5月14日召开的2013年度股东周年大会，审议批准了公司或控股子公司在境内外开展融资额度不超过等值人民币300亿元的融资业务，其中融资方式包括回购前提下的股权融资。根据上述批准，公司与工银瑞信投资管理有限公司签署了《兖州煤业股权投资专项资产管理计划合同》，筹集人民币14亿元资金的贷款。

  有关详情请见日期为2014年9月29日的《兖州煤业股份有限公司关于回购前提下的股权融资公告》。该等公告载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

  3.3.5 制定公司治理制度

  经公司2014年10月24日召开的第六届董事会第四次会议审议批准，公司制定了《兖州煤业股份有限公司总经理办公会会议制度》、《兖州煤业股份有限公司重大信息内部报告制度》。

  3.4 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.6 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  根据中国财政部颁布的长期股权投资、财务报表列报等九项企业会计准则，经公司2014年8月22日召开的第六届董事会第二次会议审议批准，本集团自2014年中期开始提前执行上述九项会计准则。

  有关详情请见日期为2014年8月22日的公司2014年半年度报告或2014年中期报告。该等披露资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站。

  公司名称 兖州煤业股份有限公司

  法定代表人 李希勇

  日期 2014年10月24日

  2014年第三季度报告