股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2014—050

  兖州煤业股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2014年10月10日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2014年10月24日在山东省邹城市公司总部以现场方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）批准《兖州煤业股份有限公司2014年第三季度报告》

  （同意11票、反对0票、弃权0票）

  （二）审议通过《关于确定2015-2017年度日常持续性关联交易项目及上限金额的议案》，提交公司2014年度第二次临时股东大会讨论审议

  （同意9票、反对0票、弃权0票）

  1.批准公司与兖矿集团有限公司签署《材料物资供应协议》、《劳务及服务互供协议》、《保险金管理协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》、《电力及热能供应协议》，与兖矿集团财务有限公司签署《金融服务协议》六项日常持续性关联交易协议；

  2.批准《材料物资供应协议》、《劳务及服务互供协议》、《保险金管理协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》、《电力及热能供应协议》、《金融服务协议》及其所限定交易2015-2017年每年的交易上限金额，提交公司2014年度第二次临时股东大会讨论审议；

  3.批准由独立董事王立杰、贾绍华、王小军及薛有志组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对相关交易的公允性发表独立意见；

  4.批准就持续性关联交易事项向股东发放通函，授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的具体内容。

  本议案涉及关联交易事项，2名关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。

  独立董事对公司2015—2017年度持续性关联交易项目及上限金额事项发表了独立意见。

  有关详情请参见日期为2014年10月24日的《兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告》。该等公告资料载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站、公司网站及/或《中国证券报》、《上海证券报》。

  （三）批准《关于对“专项储备”余额进行重分类调整的议案》

  （同意11票、反对0票、弃权0票）

  批准公司将“资本公积—专项储备”科目下的18.21亿元重分类至“专项储备”科目核算。

  本次重分类是中国会计准则下“股东权益”内部科目的调整，对股东权益总额、资产总额及损益无影响，对按国际财务报告准则编制的报表无影响。

  （四）批准《兖州煤业股份有限公司重大信息内部报告制度》

  （同意11票、反对0票、弃权0票）

  （五）批准《兖州煤业股份有限公司总经理办公会会议制度》

  （同意11票、反对0票、弃权0票）

  （六）批准召开公司2014年度第二次临时股东大会

  （同意11票、反对0票、弃权0票）

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2014年10月24日

  股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2014-051

  兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：本公司与控股股东及其附属公司之间相互提供材料物资、产品及服务发生的日常关联交易，需确定各类日常关联交易2015-2017年每年的上限交易金额。上述日常持续性关联交易协议及每年的年度上限交易金额须提交股东大会审议批准。

  ●关联人回避事宜：根据上市监管规则及本公司《章程》规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。于2014年10月24日召开的第六届董事会第四次会议上，本公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，其中关联董事2人回避表决，其他9名非关联董事一致同意通过有关日常关联交易事项的议案，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

  ●日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产经营，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；不会对公司的独立性产生影响。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易现状

  兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”、“本公司”、“公司”，包括其附属公司）的日常关联交易，是指公司与兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”、“控股股东”，包括其附属公司及其联系人，但不包括兖州煤业及其附属公司）之间相互提供日常性材料物资、产品和服务等交易。

  经公司董事会、股东大会审议批准，兖州煤业与兖矿集团现行七项持续性关联交易协议，包括《材料物资供应协议》、《劳务及服务供应协议》、《保险金管理协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》、《电力及热能供应协议》、《专项劳务及服务供应协议》和《金融服务协议》（以下简称“现行日常关联交易协议”）。

  公司现行日常关联交易执行依据及2012至2014年每年上限交易及实际执行情况如下表所示：

  单位：千元

  ■

  2012年以来,受国内外宏观经济增速下降影响，公司2012-2014年日常持续性关联交易中各项交易标的实际执行价格、交易量与预计数相比，均出现不同程度下降。因此，部分关联交易项目2012-2014年的实际执行金额与预计交易上限金额存在差异。

  （二）日常关联交易审批程序

  公司第六届董事会第四次会议审议通过了兖州煤业与兖矿集团之间的《材料物资供应协议》、《劳务及服务互供协议》、《保险金管理协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》、《电力及热能供应协议》、《金融服务协议》六项日常关联交易协议及各项协议在2015-2017年各年度的交易上限金额(“新日常关联交易协议”)，协议期限三年。新日常关联交易协议将提交公司股东大会由独立股东审议批准后生效。

  （三）交易项目的主要变化

  根据公司与控股股东业务发展的实际情况，新日常关联交易协议约定的交易项目与现行日常关联交易协议相比，主要变化如下：

  1.将现行《劳务及服务供应协议》和《专项劳务及服务供应协议》合并为《劳务及服务互供协议》，约定兖矿集团和公司互相提供劳务和服务。

  2.在《劳务及服务互供协议》中新增：⑴兖矿集团向公司提供资产租赁及服务；⑵公司向兖矿集团提供培训服务。

  除以上披露外，其他新日常关联交易协议约定的交易项目与现行日常关联交易协议相比，无重大变化。

  （四）各类日常关联交易上限金额预测

  兖州煤业2015-2017年日常关联交易每年的交易上限金额预测数据如下表：

  ■

  兖州煤业2015-2017年日常关联交易预计上限金额及主要预测依据如下：

  1.《材料物资供应协议》下的关联交易2015-2017年每年预测上限金额分别为138,700万元、154,400万元、171,900万元。上述交易上限金额的预测依据主要为：

  随着公司生产经营规模不断扩大，鄂尔多斯营盘壕煤矿、石拉乌素煤矿和兖煤菏泽能化有限公司万福煤矿等一批新建项目将加快建设，未来三年公司对材料和设备的集中采购数量较大，材料设备需求进一步增加。

  2.《劳务及服务互供协议》下的公司接受兖矿集团劳务及服务的关联交易2015-2017年每年预测上限金额分别为249,660万元、264,190万元、277,720万元。上述交易上限金额的预测依据主要为：

  ⑴兖矿集团向公司提供房产管理服务：由于服务内容及收费标准无重大变化，预计2015-2017年房产管理服务费均为14,000万元。与经批准的2014年度交易上限金额无变化。

  ⑵兖矿集团向公司提供离退休人员福利：因未来公司离退休人员数量增加，预计2015-2017年离退休人员福利分别为63,000万元、67,000万元、70,000万元。

  ⑶兖矿集团向公司提供信息化及通讯服务：因国家对安全生产要求日益提高、本公司信息化发展需求及经营范围不断扩大，本公司所需信息化及通讯服务增加。预计2015-2017年的信息化及通讯服务费将分别为25,800万元、25,900万元和26,000万元。

  ⑷兖矿集团向公司提供机械设备维修：随着公司经营规模不断扩大，预计兖矿集团向本公司提供的机械设备保养及维修服务会有所增加。预计2015-2017年机械设备维修服务费分别为40,000万元、50,000万元、60,000万元。

  ⑸兖矿集团向公司提供工程施工和管理：虽然鄂尔多斯甲醇项目和转龙湾煤矿已相继建成，但在石拉乌素、营盘壕、万福煤矿陆续进入建设高峰期的情况下，公司所需兖矿集团提供的工程施工服务不会明显减少。预计2015-2017年工程施工和管理费均为90,000万元。

  3.《劳务及服务互供协议》下的公司向兖矿集团提供劳务及服务的关联交易2015-2017年每年预测上限金额分别为31,164万元、41,470万元、60,434万元。上述交易上限金额的预测依据主要为：

  ⑴公司向兖矿集团提供煤炭运营服务：2014年8月兖矿集团所属金鸡滩煤矿试运营。因2015-2017年金鸡滩煤矿原煤产量会逐步增加，预计2015-2017年煤矿运营服务费用分别为19,700万元、21,500万元和23,200万元。

  ⑵公司向兖矿集团提供洗选煤加工服务：根据兖矿集团所属煤炭洗煤厂的投产进度，预计2015-2017年的兖矿集团原煤入洗量会逐步增加。参照各洗煤厂当地或相邻地区同类型洗煤厂洗煤加工服务收费标准，预计2015-2017年洗选煤加工服务费分别为10,764万元、19,260万元和36,504万元。

  4. 《保险金管理协议》下的关联交易2015-2017年每年预测上限金额分别为150,183万元、157,691万元、165,578万元。上述交易上限金额的预测依据为：

  根据《保险金管理协议》，兖矿集团就本公司按员工工资总额20%、6%、4%、2%、1%提取的基本养老保险金、基本医疗保险金、补充医疗保险金、失业保险金和生育保险金（以下简称“保险金”）免费提供管理及转缴服务。受通货膨胀、未来外部新项目陆续投产需新增员工等因素影响，预计未来三年公司员工工资总额会有较大增长。预计2015-2017年保险金将分别为150,183万元、 157,691元、 165,578万元。

  5.《产品、材料物资供应及设备租赁协议》下的关联交易2015-2017年每年预测上限金额分别为582,715万元、656,070万元、733,425万元。上述交易上限金额的预测依据为：

  ⑴公司向兖矿集团销售煤炭：随着煤炭价格降低，兖矿集团煤化工项目、电解铝项目经营效益逐步改善，产能规模和对煤炭产品需求量也不断扩大。按预计市场价格测算，预计2015-2017年销售金额分别为367,100万元、388,100万元和409,100万元。

  ⑵公司向兖矿集团供应材料及设备：在各类原材料和设备价格不断上涨情况下，公司发挥集中、批量采购优势，以较低价格采购材料物质及设备，并以不逊于市场价格销售给兖矿集团，可提高本公司经营收益。预计2015-2017年公司向兖矿集团供应材料及设备的金额分别为105,300万元、124,700万元和148,100万元。

  ⑶公司向兖矿集团销售甲醇：随着公司鄂尔多斯甲醇项目投产，预计2015-2017年公司向兖矿集团的甲醇年销量将增加。按预计市场价格测算，预计2015-2017年甲醇产品销售金额均为76,800万元。

  ⑷公司向兖矿集团提供设备租赁：公司按照一般商业条款向兖矿集团提供设备租赁服务，可获得经营效益，并能够有效控制经营风险。根据业务发展需要，预计2015-2017年公司向兖矿集团提供设备租赁的关联交易金额分别为33,515万元、66,470万元、99,425万元。

  6.《电力及热能供应协议》下的关联交易2015-2017年每年预测上限金额分别为14,260万元、14,370万元、14,480万元。上述交易上限金额的预测依据为：

  ⑴公司向兖矿集团供热：预计未来三年，公司每年向兖矿集团供热量略有增加，按照热能服务的政府定价预测，2015-2017年供热服务金额分别为2,260万元、2,370万元和2,480万元。

  ⑵公司向兖矿集团供电：预计未来三年，兖矿集团用电场所和用电性质不会发生重大变化，2015-2017年供电服务金额均为12,000万元。

  7.《金融服务协议》下的公司在兖矿集团财务有限公司（以下简称“兖矿财务公司”）2015-2017年每年存款上限金额预计均为300,000万元；2015-2017年兖矿财务公司为公司综合授信每年预测上限金额均为225,000万元；兖矿财务公司为公司提供的票据贴现费用及结算服务手续费（以下简称“金融服务手续费”）2015-2017年每年预测上限均为4,395万元。上述交易上限金额的预测依据为：

  ⑴统筹考虑公司未来业务的发展计划和财务需要，以及公司未来三年的预估现金流，预计2015-2017年每年存款上限金额均为300,000万元；

  ⑵按照中国人民银行75%存贷比的规定测算，预计2015-2017年每年综合授信上限金额均为225,000万元；

  ⑶综合考虑市场票据贴现率、公司未来的票据贴现量，以及其他金融结算服务的市场价格和公司未来的需求量，预计2015-2017年每年的金融服务费上限金额均为4,395万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）兖矿集团有限公司

  兖矿集团为国有独资的有限责任公司，山东省国有资产监督管理委员会持有其100%股权，注册资本3,353,388千元，法定代表人张新文，主营业务包括煤炭生产、销售及煤化工，煤电铝、机电成套设备制造、金融投资等，住所为山东省邹城市凫山南路298号。

  兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告公布之日，直接或间接持有本公司股份27.8亿股，占公司总股本的56.52%。依据上海证券交易所《股票上市规则》及香港联交所证券上市规则规定，兖矿集团是本公司的关联方。

  兖矿集团最近一年财务数据如下：

  单位：亿元

  ■

  兖矿集团以往年度与本公司进行的日常关联交易均按照协议条款执行，其应支付的日常关联交易款项未形成公司坏帐。本公司与兖矿集团2012-2014年进行的各类日常关联交易情况请参阅本公告“一、日常关联交易的基本情况”之“（一）日常关联交易现状”一节。

  （二）兖矿集团财务有限公司

  兖矿财务公司是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构，注册资本为人民币10亿元，住所为山东省邹城市凫山南路329号。兖州煤业持有兖矿财务公司25%股权，兖矿集团持有70%股权，中诚信托有限责任公司持有5%股权。

  兖矿财务公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

  依据上海证券交易所《股票上市规则》及香港联交所证券上市规则规定，兖矿财务公司构成兖州煤业的关联人。

  兖矿财务公司最近一年财务数据如下：

  单位：亿元

  ■

  兖矿财务公司以往年度与本公司进行的日常关联交易均按照协议条款执行，未出现任何违约情况。本公司与兖矿财务公司2012-2014年进行的日常关联交易情况请参见本公告“一、日常关联交易的基本情况”之“（一）日常关联交易现状”一节。

  三、定价政策和定价依据

  公司与兖矿集团、兖矿财务公司日常关联交易的定价政策包括：（1）国家规定的价格；（2）若无国家规定的价格则采用市场价格；（3）若无国家定价、市场价格则按实际成本价格。

  （一）国家定价依据

  根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定的价格。

  （二）市场价格依据

  处于同区域或临近地区或中国境内的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格。

  公司营销部门负责监控独立第三方的价格以确定市场价格。一般来说，通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方报价，或持续监控相关产品及服务的网络报价等，根据交易需求及时获得有参考意义的市场价格。

  （三）成本定价依据

  成本价格为协议一方提供该等交易项目所产生的费用。

  四、交易的目的和交易对公司的影响

  （一）进行日常关联交易的目的

  公司接受兖矿集团提供材料物资及服务的原因：1.确保获得可靠、有质量保证的材料物资和服务供应，兖矿集团供应材料物资和提供相关服务的资质和质量，均得到了政府部门或行业的批准、认证；2.公司可以从兖矿集团获得及时、稳定的供应，降低经营风险，有利于公司正常生产经营；3.公司不具备提供社会后勤服务的职能，有关医疗及社会保障等后勤服务，由兖矿集团按成本价或国家定价提供的成本最低。

  公司向兖矿集团销售产品、材料物资及提供资产租赁、煤矿运营、洗煤加工及培训服务的原因：1.公司按市场价向兖矿集团销售产品，由于产品销售距离较近，可降低公司管理及经营成本；2.凭借集中、批量采购优势，以较低价格采购材料物质及设备，以不逊于市场价格销售或租赁给兖矿集团，可提高本公司经营收益；3.公司凭借自身经验和优势技术，向兖矿集团提供专业化服务，可获得稳定的销售市场并获得收益。

  公司接受兖矿财务公司提供金融服务的原因：1.兖矿财务公司向本集团提供的存款、贷款及其他金融服务收费标准均等同于或优于国内主要商业银行向本集团提供同种类金融服务，且不逊于兖矿财务公司向其他成员单位提供的同类服务；2.兖矿财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在其批准范围内，按其运营要求提供服务；且兖矿财务公司的客户仅限于兖矿集团和本集团的成员单位，因此运营风险低；3.本公司直接持有兖矿财务公司25%股权，可以从兖矿财务公司的利润中得益。

  （二）日常关联交易对公司的影响

  各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

  五、日常关联交易的审批

  （一）董事会表决情况和关联董事回避情况

  本公司于2014年10月24日召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于确定2015-2017年度持续性关联交易项目及上限金额的议案》。公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，2名关联董事回避表决，其他9名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

  （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司4名独立董事发表了事前认可意见，同意将《关于确定2015-2017年度持续性关联交易项目及上限金额的议案》提交公司第六届董事会第四次会议讨论审议。

  独立董事对《关于确定2015-2017年度持续性关联交易项目及上限金额的议案》发表的独立意见如下：

  1.公司董事会关于《关于确定2015-2017年度持续性关联交易项目及上限金额的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定；

  2.公司签订的日常关联交易协议按一般商业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及独立股东公平合理；订立日常关联交易协议符合公司及独立股东整体利益；各类日常关联交易2015-2017年每年的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理。

  （三）独立财务顾问意见

  根据香港上市规则，公司聘请了独立财务顾问，就《材料物资供应协议》、《劳务及服务互供协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》和《金融服务协议》及其约定的2015-2017年度持续性关联交易的上限交易金额，向独立董事委员会和独立股东提出建议。有关详情将刊发于根据香港上市规则编制的《股东通函》。

  （四）独立股东批准

  新日常关联交易协议及其所限定交易在2015-2017年每年的上限金额，须提交公司股东大会审议批准。本公司的控股股东兖矿集团将放弃在股东大会上对相关事项的表决权。

  六、新日常关联交易协议的主要内容

  （一）《材料物资供应协议》

  根据《材料物资供应协议》，兖矿集团将向公司提供相关矿用材料、物资和设备。该等供应的主要条款如下：

  1.兖矿集团向公司供应煤炭、胶带、矿用电缆、托辊、木材、轴承等材料，液压支架、皮带运输机等矿用设备机械及其他类似材料物资；

  2.材料物资按市场价格供应；

  3.兖矿集团承诺供应价格将不高于其向独立第三方提供同类别材料物资的价格。在适当情况下，兖矿集团优先向公司供应材料物资，并向公司提供优惠价格；

  4.若任何第三方就同类材料物资所提出的供应条款及条件比兖矿集团更优惠，或者兖矿集团提供的材料物资不能满足公司的需要，则公司有权选择从第三方购买该类材料物资。

  （二）《劳务及服务互供协议》

  根据《劳务及服务互供协议》，兖矿集团与公司互相提供劳务及服务供应的主要条款如下：

  1.兖矿集团将向公司提供劳务及服务：

  ⑴劳务及服务内容：工程施工和管理、机械设备维修、离退人员福利、员工个人福利、汽车运输、信息化及通讯服务、供暖、房产管理、资产租赁及服务。

  ⑵工程施工和管理、信息化及通讯服务、机械设备维修服务、汽车运输、资产租赁及服务的价格按照市场价格确定。

  房产管理、离退人员福利、员工个人福利等服务，以该等服务的成本价为基础厘定该等服务的价格。

  供暖价格按政府主管机构批复价格执行。

  ⑶兖矿集团承诺，该等劳务或服务的价格将不会高于兖矿集团向独立第三方提供相同劳务或服务而收取的价格，其将优先向本公司提供该等劳务或服务，且在适当情况下，其将以较优惠价格向本公司提供该等劳务或服务。公司无须仅从兖矿集团获得劳务及服务供应。

  2.公司将向兖矿集团提供劳务及服务：

  ⑴劳务及服务内容：煤矿运营管理、煤炭洗选加工和培训服务。

  ⑵煤矿运营管理、煤炭洗选加工、培训服务的价格按市场价格计算，并根据一般商务条款确定。

  ⑶公司承诺，将按照一般商务条款，并按照双方不时磋商而确定的要求和标准向兖矿集团供应相关劳务及服务；会促使公司及其附属公司采取一切所需的行为以履行义务。

  （三）《保险金管理协议》

  兖州煤业于1997年设立后，兖矿集团一直对本公司保险金免费提供管理及转缴服务。《保险金管理协议》主要条款如下：

  1.公司每月按职工月工资总额的20%、6%、4%、2%和1%分别提取基本养老保险金、基本医疗保险金、补充医疗保险、失业保险金、生育保险金，并于月底前将该等款项全额汇至兖矿集团为公司设立的该等款项的专用账户。兖矿集团应根据相关法律、法规的规定为公司职工全额转缴保险金；

  2.兖矿集团应每年向公司提供有关保险金专用账户资金使用的情况说明，公司有权监督、检查兖矿集团对保险金专用账户的使用。

  （四）《产品、材料物资供应及设备租赁协议》

  根据《产品、材料物资供应及设备租赁协议》，公司向兖矿集团提供煤炭产品、甲醇和材料物资和设备租赁。协议主要条款如下：

  1.公司向兖矿集团提供煤炭、甲醇、材料物资（包括钢材、有色金属、木材、油脂、轴承、劳保用品等）以及设备租赁；

  2.有关煤炭产品、甲醇、材料物资及设备租赁的价格应按照市场价格确定。

  3.公司承诺，将按照一般商务条款，并按照双方不时磋商而确定的要求和标准向兖矿集团供应相关产品、材料物资及服务；会促使公司及其附属公司采取一切所需的行为以履行义务。

  4.兖矿集团承诺，及时向公司支付该等协议下的相关费用。

  （五）《电力及热能供应协议》

  本公司将向兖矿集团提供电力及热能，电力和热能的供应价格按照政府主管机构（包括但不限于山东省物价局和济宁市物价局）批复价格执行，并按兖矿集团的实际用量结算。

  1.公司承诺，将按照一般商务条款，并按照双方不时磋商而确定的要求和标准向兖矿集团供应电力、热能；会促使其附属公司采取一切所需的行为以履行义务。

  2.兖矿集团承诺，及时向公司支付该等供应协议下的相关费用。

  （六）《金融服务协议》

  兖矿财务公司向兖州煤业提供存款、贷款、票据贴现及结算等金融服务。协议的主要条款如下：

  1.存款服务：兖州煤业在兖矿财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含相应累计利息）不超过30亿元；

  兖矿财务公司就本公司存款应付的利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于兖矿集团其他成员公司同期在兖矿财务公司同类存款的存款利率,可基于中国人民银行公布的基准存款利率上调10%。

  2.综合授信：兖矿财务公司为兖州煤业提供每年最高22.5亿元的综合授信额度（含相应累计利息）；

  兖矿财务公司向本公司提供贷款的利率，将不高于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档次贷款利率。兖矿财务公司按照一般商业条款向本公司提供贷款，且不需本公司提供任何资产担保。兖矿财务公司向本公司提供的贷款利率可基于中国人民银行公布的基准贷款利率下调20%。

  3.票据贴现服务及结算服务：兖矿财务公司为兖州煤业提供票据贴现服务、委托贷款服务及担保服务，2015-2017年每年的票据贴现费用及结算服务手续费不超过4,395万元。

  4.兖州煤业有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额。

  5.兖矿财务公司承诺其于任何时候向兖州煤业提供金融服务的条件，均不逊于国内主要商业银行为兖州煤业提供同种类金融服务的条件，以及兖矿财务公司向第三方提供同种类金融服务的条件。

  （七）新日常关联交易协议的通用条款

  1.年度需求

  每年11月30日或之前，需求方可以向供应方提供一份关于下一年度要求对方提供产品或服务的年度计划，双方可以于每年12月31日前议定下一年度计划，并可以在符合有关持续关联交易协议的条款下订立具体合约。

  2.付款

  协议双方最迟须于每个公历月的最后一个营业日就当月到期应支付给另一方或应向另一方收取的有关持续关联交易款项登记入账。每个公历月发生的持续关联交易款项，应于紧随的下一个月度内结算完毕，但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争议的款项。

  3.协议生效

  协议在双方法定代表人或授权代表签署协议，且公司根据审批权限及上市地监管规定取得独立股东批准的条件下，自2015年1月1日起生效。协议有效期为三年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。

  七、备查文件

  1.兖州煤业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议及会议记录；

  2.独立董事意见；

  3.《材料物资供应协议》、《劳务及服务互供协议》、《保险金管理协议》、《金融服务协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》和《电力及热能供应协议》。

  特此公告

  兖州煤业股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十四日

  股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2014-052

  兖州煤业股份有限公司2014年度

  第一次临时股东大会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无提案否决情况；

  ●本次会议无变更前次股东大会决议情况。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：2014年10月24日上午9时30分

  2、召开地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)总部

  3、会议方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事长李希勇先生

  （二）会议出席情况

  出席公司2014年度第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）的股东及代理人情况如下表：

  ■

  （三）临时股东大会的召开及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

  （四）公司8名董事、3名监事及部分高级管理人员参加了会议，3名董事、3名监事因工作原因未出席会议。

  二、提案审议情况

  会议以记名投票方式审议批准了《兖州煤业股份有限公司关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知》中载列的所有提案。（有关提案详情请见公司日期为2014年8月28日的《兖州煤业股份有限公司关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知》，该公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站和公司网站及《中国证券报》、《上海证券报》）。

  议案表决详情请见附表：《兖州煤业股份有限公司2014年度第一次临时股东大会表决结果统计表》。

  注：于本次临时股东大会上，根据香港联交所《上市规则》须放弃表决权、须放弃赞成表决权的股份总数均为0。

  三、律师见证

  根据香港联合交易所《证券上市规则》，香港证券登记有限公司委托北京市金杜律师事务所律师为本次会议点票的监察员。

  公司委托北京市金杜律师事务所对本次会议召开的相关事项进行见证，北京市金杜律师事务所委派唐丽子、高照律师出席本次会议，并出具法律意见书。经其审验认为：公司临时股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；临时股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事、监事、监票人和会议记录人签字确认的2014年度第一次临时股东大会决议；

  2、北京市金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2014年度第一次临时股东大会的法律意见书。

  附表：《兖州煤业股份有限公司2014年度第一次临时股东大会表决结果统计表》。

  兖州煤业股份有限公司

  2014年10月24日

  兖州煤业股份有限公司

  2014年度第一次临时股东大会表决结果统计表

  ■

  股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2014-053

  兖州煤业股份有限公司关于召开

  2014年度第二次临时股东大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●召开日期：2014年12月12日上午9点30分

  ●股权登记日：2014年11月11日

  ●会议地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部

  ●是否提供网络投票： 是

  根据兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第四次会议决议，现将召开公司2014年度第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）的有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2014年度第二次临时股东大会。

  （二）召集人：兖州煤业股份有限公司董事会。

  （三）会议召开时间：2014年12月12日上午9点30分。

  （四）会议的表决方式：本次会议现场召开，采取现场书面投票与网络投票相结合的表决方式。

  （五）会议地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部。

  二、会议审议事项

  普通决议案

  《关于确定2015－2017年度日常持续性关联交易项目及上限金额的议案》

  公司与兖矿集团有限公司及其附属公司（“兖矿集团”）现行2012~2014年度日常持续性关联交易协议，及经公司第五届董事会第二十次会议批准的2014年度《专项劳务及服务供应协议》和《金融服务协议》均将于2014年底到期，根据境内外上市监管规定，须重新签署协议并履行相关批准程序。董事会建议：

  1.批准公司与兖矿集团、兖矿集团财务有限公司签署日常持续性关联交易协议；

  2.逐项批准《材料物资供应协议》、《劳务及服务互供协议》、《保险金管理协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》、《电力及热能供应协议》、《金融服务协议》及其所限定交易2015～2017年每年的交易上限金额。

  上述审议事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。有关详情请参见日期为2014年10月24日的《兖州煤业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》及《兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告》。该等公告资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

  三、出席会议对象

  1．兖矿集团有限公司股东代表；

  2．截止2014年11月11日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人；

  3．H股股东（根据香港联交所有关要求发送通知、公告，不适用本通知）；

  4．公司董事、监事和高级管理人员；

  5．公司律师。

  四、登记方法

  1．登记时间：拟出席公司临时股东大会的股东须于2014年11月22日或之前办理登记手续。

  2．登记地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处。

  3．登记手续：

  法人股东的股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和临时股东大会回执进行登记。

  自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和临时股东大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和临时股东大会回执办理登记手续。

  公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

  五、其他事项

  1．会议联系方式：

  联系地点：山东省邹城市凫山南路298号（邮编：273500）

  兖州煤业股份有限公司董事会秘书处

  联系人：靳庆彬

  电话：（0537）5382319

  传真：（0537）5383311

  2．本次临时股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

  六、备查文件目录

  兖州煤业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议

  特此通知。

  附件一：兖州煤业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会授权委托书；

  附件二：兖州煤业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会回执；

  附件三：参与网络投票的股东投票操作流程。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  二○一四年十月二十四日

  附件一：

  兖州煤业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会

  授权委托书

  兖州煤业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 ______年______月______日召开的贵公司2014年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  投票指示：

  ■

  注：

  1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

  2、如委托人未作任何投票指示，则受托人有权按照自己的意愿表决。

  3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件二：

  兖州煤业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会回执

  ■

  注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件三

  参与网络投票的股东投票操作流程

  公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2014年12月12日9：30-11：30和13：00-15：00（当天交易时间）。投票程序如下：

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日 2014年11月11日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600188）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1.1号提案《<材料物资供应协议>及其2015-2017年每年的交易上限金额》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1.1号提案《<材料物资供应协议>及其2015-2017年每年的交易上限金额》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1.1号提案《<材料物资供应协议>及其2015-2017年每年的交易上限金额》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。