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股票简称：黑牡丹 股票代码：600510 （江苏省常州市青洋北路47号）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书》全文的各部分内容。《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书》全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人本期债券信用等级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为49.29亿元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.30亿元（2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，导致不能以合适价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束。
五、2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，发行人合并报表总负债分别为583,563.78万元、695,965.93万元、968,934.18万元和971,125.67万元，资产负债率分别为58.41%、60.88%、66.89%和66.33%，负债规模较大，资产负债率较高，且呈上升趋势。近年来，随着城镇化建设业务的不断拓展，发行人资本支出规模不断扩大，债务水平快速上升，如果发行人不能有效地进行资产负债管理，或者融资能力受限，导致公司资金紧张，业务发展受到限制，未来资本支出计划不能获得有效支持，则可能影响发行人的财务状况和生产经营成果，从而对本期债券偿还造成不利影响。
六、2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人合并报表经营活动现金流入分别为342,253.40万元、460,419.10万元、536,415.13万元和200,890.87万元，经营活动现金流出分别为506,226.49万元、537,159.90万元、658,343.07万元和292,856.84万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-163,973.09万元、-76,740.79万元、-121,927.94万元和-91,965.97万元，经营活动现金流量净额持续为负。最近三年及一期，发行人经营活动现金流量持续呈净流出状态，主要原因是主营业务中的基础设施建设和房地产开发业务项目周期较长、投资规模大，开发支出需要占用大量资金；同时报告期内，发行人支付其他与经营活动相关的现金较高，主要为万顷良田工程和北部新城高铁片区土地前期开发项目垫付款，以及库存材料采购占款等。经营活动现金流量净额持续为负，将会给公司的生产经营造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，则会对发行人的生产经营和本期债券偿付产生不利影响。
七、2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人取得的非经常性损益分别为12,332.61万元、14,296.26万元、4,046.66万元和187.77万元，占归属于上市公司股东净利润的比例分别为48.66%、41.60%、10.31%和1.05%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为13,011.85万元、20,066.08万元、35,187.85万元和17,733.48万元，发行人非经常性损益波动较大，对扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润影响较大。发行人非经常性损益主要是由土地和地上建筑物收储、处置部分股权投资形成。非经常性损益虽有助于增加公司的利润规模，但由于其具有不稳定性和非持续性，难以成为持续稳定的盈利和偿债资金来源，可能会对本期债券的偿付产生不利影响。
八、2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，发行人合并报表其他流动资产金额分别为204,135.99万元、254,398.05万元、270,363.52万元和357,446.14万元，占总资产的比例分别为20.43%、22.25%、18.66%和24.41%。发行人其他流动资产主要是北部新城高铁片区土地前期开发项目和万顷良田工程的代垫款项。北部新城高铁片区土地前期开发项目是根据发行人与常州市新北国土储备中心签订的《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》，由发行人负责合同中规定相关地块的土地前期开发，并根据土地前期开发总成本的10%和土地出让净收益的50%获取收益。万顷良田工程是根据发行人与常州市新北区人民政府签订的《新北区万顷良田工程建设委托协议》，由发行人负责合同项下的土地整理和相关基础设施建设，并根据项目建设成本的10%获取收益。
上述项目的支出实际上是一种垫付行为，应作为债权列示，鉴于其具有收益性，且预计能在1年内收回，为避免在其他应收款列示引起的误导，发行人将其在其他流动资产中单独列示。如果上述项目不能按照约定按时结算，相关款项和收益不能及时、充分收回，将会对发行人的生产经营和财务状况产生不利影响，从而影响发行人的偿债能力。
九、截至2014年6月30日，发行人应付债券余额为140,000.00万元，应付债券金额较大，分别为2012年10月29日发行的3年期9亿元中期票据和2013年5月22日发行的3年期5亿元非公开定向债务融资工具，其到期兑付日分别为2015年10月29日和2016年5月22日。假设本次17亿元债券全部发行且根据募集资金运用计划使用后，发行人应付债券余额将会大幅增加，合并口径下资产负债率水平将由本次债券发行前的66.33%，增加至68.62%，非流动负债占总负债的比例将由36.55%增加至48.69%，资产负债率有所上升，非流动负债占比大幅增加。虽然上述中期票据和非公开定向债务融资工具将于未来两年内到期，而本次债券期限较长，不存在集中兑付风险，但由于本次债券存续期间较长，如果由于生产经营发生重大不利影响，或者上述应付债券未能如期兑付，将会影响发行人的兑付能力和信用水平，增加本次债券到期兑付风险。
十、发行人子公司黑牡丹建设和黑牡丹置业是新北区政府明确的新北区城市建设投资主体，其安置房和工程施工业务很大程度上取决于区政府发出的年度建设项目计划，并由区政府或其下属部门按约定利润水平进行回购。政府年度建设项目计划是根据城市发展规划制定实施的，具有较强的稳定性和前瞻性。同时，2013年8月15日，国务院办公厅批准了《常州市城市总体规划（2011—2020年）》，对常州城乡统筹发展、城市规模、城市基础设施体系等作了总体规划，要求常州市政府严格执行总体规划，不得随意改变。总体规划的发布及发行人在常州市和新北区城市建设中的作用，有利于保持发行人业务的稳定性，但客观上发行人的业务较大程度依赖地方政府，如果常州市城市发展规划发生不利变化，政府城市建设投融资体制发生变化，或者约定回购的利润水平大幅下降，将会对发行人的业务产生重要影响。
十一、本次发行的债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明本期债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
十二、在本期债券评级的信用等级有效期内，中诚信将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
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（二）公司债券发行批准情况
2013年8月30日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》，并提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
2013年9月16日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了上述第六届董事会第十七次会议提交的相关议案，授权董事会并同意董事会授权董事长办理本次发行公司债券相关事宜。
（三）核准情况及核准规模
2014年7月7日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]662号”文核准公开发行，核准规模为不超过17亿元。
（四）本期债券基本条款
1、发行主体：黑牡丹（集团）股份有限公司
2、债券名称：2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期）
3、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币17亿元，采用分期发行方式，本期债券发行规模8.5亿元。
4、债券期限：本期债券期限为5年期，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率或其确定方式：本期债券存续期内前3年的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
6、票面金额：本期债券面值100元
7、发行价格：本期债券按面值平价发行
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
11、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
12、担保情况：本期债券为无担保债券。
13、发行方式和发行对象：发行方式和发行对象详见发行公告。
14、向公司股东配售的安排：本期发行公司债券不向公司股东优先配售。
15、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。
16、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2014年10月29日，起息日为2014年10月29日。
17、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
18、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的10月29日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）
19、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。
20、兑付日：本期债券兑付日为2019年10月29日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2017年10月29日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
21、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
22、债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司。
23、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.5%。
24、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司借款和补充公司营运资金。
25、拟上市地：上海证券交易所。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
1、发行公告刊登日期：2014年10月27日。
2、发行首日：2014年10月29日。
3、预计发行期限：2014年10月29日至2014年10月31日。
4、网上申购日：2014年10月29日。
5、网下认购期：2014年10月29日至2014年10月31日。
（二）本期债券上市时间安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：黑牡丹（集团）股份有限公司
法定代表人：戈亚芳
住所：江苏省常州市青洋北路47号
联系人：周明、肖秀丽
联系电话：0519-68866958
传真：0519-68866908
（二）保荐人（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
项目主办人：王志坚、秦厉陈
项目经办人：谷绍敏、周炫宏、刘晓俊
联系电话：010-63212001
传真：010-66030102
（三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
经办律师：王元、傅扬远、陈启明
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
（四）审计机构：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张彩斌
住所：无锡市新区开发区旺庄路生活区
经办注册会计师：戴伟忠、秦志军、徐雅芬
联系电话：0510-85888988
传真：0510-85885275
（五）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
经办资信评级人员：王维、许家能
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
（六）主承销商律师：北京金诚同达律师事务所
负责人：田予
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦10层
经办律师：董寒冰、孔维健
联系电话：010-57068585
传真：010-85150267
（七）债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
联系人：黄青蓝、秦厉陈、刘晓俊、谷绍敏、周炫宏
联系电话：010-63212001
传真：010-66030102
（八）公司债申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（九）公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：高斌
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
（十）收款银行
账户名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司
开户银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行
银行账户：110907769510603
联行行号：308100005264
联系人：牛浩
联系电话：010-88091054
传真：010-88091056
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。中诚信出具了《2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
经中诚信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了黑牡丹偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告揭示的主要观点
中诚信肯定了公司所处新北区良好的经济财政实力、城镇化建设业务收益水平稳定和纺织服装业务竞争优势明显等正面因素。同时，中诚信也关注到公司债务规模快速增长，未来或将继续上升；城镇化建设业务受政府回购款拨付力度、房地产调控政策及市场景气度影响较大等因素可能对公司整体经营及信用状况造成的影响。
1、正面
（1）区域经济稳步发展，财政实力不断增强。2013年新北区实现地区生产总值791.05亿元，同比增长12.96%，约占当年常州市GDP的18.14%；同期，区地方一般预算收入为83.49亿元。新北区经济综合实力稳步攀升，已成为常州市主要的经济增长点。
（2）城镇化建设业务发展态势良好，收益水平稳定。作为新北区城市综合开发建设的重要主体，公司在区政府大力支持下，先后承接了基础设施建设工程、安置房建设、土地一级开发、万顷良田工程等多个项目，项目均由区政府以确定的毛利率回购，收益水平稳定。
（3）作为牛仔布行业龙头企业之一，公司纺织服装业务具有明显的竞争优势。公司是国内最早从事牛仔布生产的企业之一，产品种类齐全，市场知名度高，在规模、生产技术、质量和品牌等方面具有明显的竞争优势。
2、关注
（1）债务规模增长较快。随着城镇化建设项目的增多，公司资本支出规模持续增长，债务水平快速上升，截至2014年6月30日，公司资产负债率和总资本化比率分别为66.33%和61.63%。未来随着城镇化建设项目的持续推进，公司债务规模或将继续上升。
（2）城镇化建设业务受政府回购款拨付力度、房地产调控政策及市场景气度影响较大。公司城镇化建设业务现金回收速度及业务规模与政府回购款拨付力度、房地产调控政策及市场景气度等具有很强的相关性，未来上述因素均具有较大的不确定性，或将对公司城镇化建设业务产生一定影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行人、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。
发行人亦将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。
截至2014年6月30日，发行人在中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）、中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）、交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）等多家银行的授信额度合计约72.24亿元，其中已使用授信额度约37.22亿元，尚余授信额度约35.02亿元。
截至2014年6月30日，发行人所获银行授信明细表如下：
单位：万元
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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年及一期已发行的债券以及偿还情况
2012年10月26日，公司公开发行了总额为人民币9亿元的中期票据，期限3年，起息日期为2012年10月29日，兑付日为2015年10月29日，票面利率为5.49%。截至本募集说明书签署日，该中期票据尚未到期。
2013年5月22日，公司2013年度第一期非公开定向债务融资工具发行完毕。发行规模为人民币5亿元，期限为3年，票面利率5.90%。截至本募集说明书签署日，该非公开定向债务融资工具尚未到期。
2013年11月14日，公司公开发行了总额为5亿元的2013年度第一期短期融资券，期限1年，起息日期为2013年11月15日，兑付日为2014年11月15日，票面利率为6.80%。截至本募集说明书签署日，该短期融资券尚未到期。
2013年12月17日，公司2013年度第二期非公开定向债务融资工具发行完毕。发行规模为人民币5亿元，期限为6个月，票面利率6.90%。该非公开定向债务融资工具已于2014年6月18日到期兑付完毕。
2014年5月21日，公司公开发行了总额为5亿元的2014年度第一期短期融资券，期限1年，起息日期为2014年5月22日，兑付日为2015年5月22日，票面利率为6.40%。截至本募集说明书签署日，该短期融资券尚未到期。
2014年8月19日，公司2014年度第一期非公开定向债务融资工具发行完毕。发行规模为人民币2亿元，期限为3年，票面利率7.30%。截至本募集说明书签署日，该非公开定向债务融资工具尚未到期。
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在延迟支付利息或本金的情形。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，发行人债券余额（不含中期票据及短期融资券）为零。本次债券规模计划不超过人民币17亿元，以17亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额（不含中期票据及短期融资券）为17亿元，占公司截至2014年6月末的合并资产负债表中所有者权益合计数（含少数股东权益）49.29亿元的比例为34.49%，未超过本公司净资产的40%。
（五）公司最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标
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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立及上市情况
黑牡丹前身为常州第二色织厂。1992年12月18日，江苏省体改委苏体改生[1992]196号文批复同意，由常州第二色织厂独家发起，在整体改制的基础上，以定向募集方式设立常州二色股份有限公司。1993年，经常州市财政局常财国评股审（1992）字第（4）字批复，以常州第二色织厂经评估、确认的净资产4,551.03万元折为3,055.15万股国家股，向社会法人按每股1.8元的价格定向募集1,000万股社会法人股，向公司内部职工按每股1.8元的价格定向募集450万股内部职工股，总股本4,505.15万股，公司于1993年5月28日正式成立。1993年11月，经江苏省工商行政管理局核准，公司更名为常州第二色织（集团）股份有限公司。1995年3月，经国家工商行政管理局[1995]企名函016号核准，更名为黑牡丹（集团）股份有限公司。
2002年3月5日，经公司2001年度股东大会决议通过，公司拟申请向社会公开发行股票不超过4,000万股，公司董事会最终确定向社会公开发行股票3,800万股。2002年6月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37号文核准，黑牡丹公开发行流通A股3,800万股，每股面值1.00元。2002年6月18日，经上海证券交易所上证上字[2002]106号文批准，黑牡丹股票在上海证券交易所挂牌交易。公司股票简称“黑牡丹”，股票代码：600510。
（二）自设立以来历次股本变动情况
1、1994年公积金转增股本，总股本增至5,406.18万股
1994年4月，根据股东大会决议，公司向社会法人股股东和内部职工股股东以公积金按每10股转增2股的比例转增股本。1996年12月，公司根据国务院国发[1995]17号文《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》的要求并经公司股东大会决议，对国家股股东按每10股转增2股的比例以公积金转增股本，转增后公司总股本为5,406.18万股。
2、1998年公积金转增股本，总股本增至10,812.36万股
1998年1月，根据股东大会决议，经江苏省人民政府苏政复[1998]93号文《省政府关于同意黑牡丹（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》批准，公司以总股本5,406.18万股为基数，按10:10的比例以资本公积金转增股本，总股本增至10,812.36万股。
3、2002年新股发行，总股本增至14,612.36万股
2002年6月，经中国证监会证监发行字[2002]37号文批准，本公司向社会公众发行普通股3,800万股，于2002年6月18日在上海证券交易所挂牌上市。发行后，黑牡丹总股本增至14,612.36万股。
4、2004年利润分配及公积金转增股本，总股本增至29,224.72万股
2004年3月，经公司2003年度股东大会审议通过，发行人以2003年末总股本14,612.36万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利5元（含税），用资本公积每10股转增10股，上述方案实施后，公司总股本增至29,224.72万股。
5、2005年利润分配及公积金转增股本，总股本增至43,837.08万股
2005年5月，经公司2004年度股东大会审议通过，发行人以2004年末总股本29,224.72万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.5元，用资本公积每10股转增5股，上述方案实施后，公司总股本为43,837.08万股。
6、2006年实施股权分置改革，总股本没有变化
2006年3月，发行人召开股东大会审议通过全体非流通股股东向全体流通股股东每10股支付3股股票的股权分置改革方案，以2006年3月30日为股权登记日，非流通股股东共支付给流通股股东4,392万股，以此换取所持有非流通股股份的上市流通权。上述股权分置改革方案涉及的股权变动经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复[2006]59号文批准。
该方案实施后，发行人总股本仍为43,837.08万股且均为流通股，其中无限售条件流通股190,320,000股，占股本总额比例为43.42%；有限售条件流通股248,050,800股，占总股本比例为56.58%。
7、2009年实施重大资产重组，总股本增至79,552.27万股
2009年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]59号文核准，公司向实际控制人常高新非公开发行357,151,900股，每股面值1.00元，常高新以其持有的黑牡丹建设的100%股权和黑牡丹置业的100%股权认购。本次重大资产重组实施完毕后，公司股本增至79,552.27万股。
截至2014年6月30日，发行人总股本为79,552.27万股，未再发生变动。
二、发行人重大资产重组情况
发行人向常高新发行人民币普通股357,151,900股收购其持有的黑牡丹建设100%的股权和黑牡丹置业100%股权的重大资产重组方案于2009年1月20日经中国证券监督管理委员会核准实施。2009年2月13日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的过户登记事宜。
本次重大资产重组后，发行人的实际控制权未发生变更。发行人主营业务得到了进一步拓展，完善了城镇化产业链，将传统纺织服装业务改造升级和新产业培育作为主营业务的重要组成部分，形成了集城市基础设施建设、保障性住房建设、商品房开发、土地一级开发、万顷良田工程建设、科技园建设运营、新实业开发和传统服装产业模式创新为一体的城镇化产业链条，实现了由以牛仔布、纱线、服装、色织布的生产、加工和销售为主的制造型企业向以纺织服装和城镇化建设为主业的控股型集团公司的战略转型。
三、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2014年6月30日，公司股本总额及股本结构如下表所示：
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（二）前十名股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2014年6月30日，发行人纳入合并报表范围内的子公司共计21家，基本情况如下：
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五、控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东
公司名称：常高新集团有限公司（下转22版）
保荐人/主承销商
第一创业摩根大通证券有限责任公司
（注册地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
募集说明书签署日：2014年10月27日