证券代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2014-035

  保荐机构/主承销商/债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  1、黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“黑牡丹”）公开发行不超过17亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]662号文核准。

  2、本期债券总额为人民币8.5亿元，每张面值为人民币100元，共计850万张，发行价格为每张人民币100元。

  3、本期债券发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，导致不能以合适价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

  4、本次债券评级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为49.29亿元（2014年6月30日合并财务报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为66.33%，母公司口径资产负债率为55.76%；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.30亿元（2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  5、本期债券无担保。

  6、本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  7、本期债券的票面利率预设区间为5.30%-6.50%，发行人和主承销商将在2014年10月28日（T-1日）向网下机构投资者利率询价，最终票面利率由发行人与主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。发行人和主承销商将于2014年10月29日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

  8、本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.2亿元和8.3亿元。发行人和主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  9、投资者可通过上海证券交易所交易系统参与认购网上发行份额。本期债券的网上发行代码为“751978”，简称为“13牡丹01”。本期债券发行结束后，网上发行代码“751978”将转换为上市代码“122336”。参与本期债券网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，即1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。

  10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下认购，每个机构投资者的最低认购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

  11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他人违规融资认购。投资者认购并持有2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期）应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

  13、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通，本期债券具体上市时间另行公告。发行完成后，本期债券将申请同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益平台挂牌上市，不在上海证券交易所以外的市场上市。

  14、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券发行情况，请仔细阅读《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2014年10月27日的《中国证券报》、《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  15、有关本次债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本期债券发行基本情况

  1、债券名称：2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期）。

  2、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币17亿元，采用分期发行方式，本期债券发行规模8.5亿元。

  3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

  4、债券期限：本期债券期限为5年期，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  5、债券利率或其确定方式：本期债券存续期内前3年的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。

  在本期债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  6、票面金额：本期债券面值100元

  7、发行价格：本期债券按面值平价发行

  8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。根据上海证券交易所及登记机构规定，本期债券符合质押式回购的标准，具体事宜遵照上海证交易所及登记机构相关规定执行。

  9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  11、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

  12、担保情况：本期债券为无担保债券。

  13、发行方式：本期债券采取网上面向社会公众投资者开和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。

  14、发行对象：（1）持有登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：持有登记公司开立A股证券账户的机构投资者（国家法律、规禁止购买者除外）。

  15、向公司股东配售的安排：本期发行公司债券不向公司股东优先配售。

  16、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

  17、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2014年10月29日，起息日为2014年的10月29日。

  18、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  19、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的10月29日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）

  20、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。

  21、兑付日：本期债券兑付日为2019年10月29日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2017年10月29日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

  22、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。至发行结束日，主承销商应购入本期发行的8.5亿元债券的未售出部分。

  23、债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司。

  24、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.5%。

  25、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司借款和补充公司营运资金。

  26、拟上市地：上海证券交易所。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  28、与本次债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向机构投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次网下利率询价对象为持有登记公司开立A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本次债券的票面利率预设区间为5.30%-6.50%，最终票面利率由发行人与主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。

  （三）询价时间

  本次债券网下利率询价的时间为2014年10月28日（T-1日），参与询价的机构投资者必须在2014年10月28日下午15:00前将《2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附表一）传真至主承销商处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的机构投资者应打印发行公告附表一《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写3个询价利率，询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求（具体见本公告填表说明第7点之填写示例）；

  （7）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，在未获主承销商同意情况下，投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》的，以最先到达的视为有效，之后的均视为无效。

  2、提交

  参与利率询价的机构投资者应在2014年10月28日（T-1日）下午15:00前将加盖单位公章的《网下利率询价及申购申请表》传真至主承销商处。联系人：左亚伟、苏煜；传真：010-66527830、66525078；联系电话：010-63212111、63212020。 投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本次债券最终的票面利率，并将于2014年10月29日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网上发行

  （一）发行对象

  持有登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本期债券网上预设发行数量为0.2亿元。发行人和主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  （三）发行价格

  本次债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  网上发行时间为1个交易日，即发行首日2014年10月29日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9：15-11：30，下午13：00-15：00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （五）认购办法

  1、本次债券的网上发行代码为“751978”，简称为“13牡丹01”。

  2、发行价格为100元/张。

  3、在网上发行日的正常交易时间内，主承销商通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

  4、参与本期债券网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，即1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  网上申购按照“时间优先”的原则，先进行网上申购的投资者的申购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数达到网上发行的预设数量时，本期债券网上发行即结束。当本期债券网上发行预设数量申购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

  5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司开立的A股证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2014年10月29日（T日）之前开立上交所证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2014年2月29日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

  6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

  （六）结算与登记

  网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

  四、网下发行

  （一）发行对象

  本期债券网下发行对象为持有登记公司开立A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券的网下预设发行规数量为8.3亿元，网上与网下最终发行规模总额合计8.5亿元。发行人和主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  每个机构投资者的最低认购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每个投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额，主承销商另有规定的除外。

  （三）发行价格

  本次债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本次债券网下发行的期限为3个交易日，即2014年10月29日（T日）、2014年10月30日（T+1日）、2014年10月31日（T+2日）每日的9:00-17:00。

  （五）申购办法

  1、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有在登记公司开立的A股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2014年10月28日（T-1日）前开立证券账户。

  2、拟参与网下协议认购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真《网下利率询价与申购申请表》进行申购。保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》。

  （六）配售

  保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和保荐人（主承销商）将按照价格优先原则，对参与网下询价的投资者进行配售，如遇到同一利率投标量超过可分配额度的情况，发行人和保荐人（主承销商）有权视与投资者长期合作关系，自主决定本期债券的最终配售结果。

  （七）资金划付

  获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2014年10月31日（T+2日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。对未能在2014年10月31日15:00前缴足认购款的机构投资者，主承销商有权取消其认购，有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律责任。

  ■

  五、风险提示

  主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

  六、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  七、发行人和保荐人（主承销商）

  发行人：黑牡丹（集团）股份有限公司

  ■

  保荐人（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司

  ■

  附表一： 2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期）

  网下利率询价及申购申请表

  ■

  填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

  3、每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的最大申购需求（具体见本公告填表说明第7点之填写示例）；

  4、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写3个询价利率，询价利率可不连续；

  5、每个询价利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（10,000 张）的整数倍。

  6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。 假设本次债券票面利率的询价区间为7.90% - 8.90%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于8.50%时，有效申购金额为15,000 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于8.50%，但高于或等于8.30%时，有效申购金额10,000 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于8.30%，但高于或等于8.10%时，有效申购金额7,000 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于8.10%时，该询价要约无效。

  8、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于2014年10月28日15：00前将本表加盖单位公章，传真至主承销商处。

  9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至联席主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏、错误或签字、盖章不完整，主承销商认定预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

  10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  11、每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，在未获主承销商同意情况下，投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》的，以最先到达的视为有效，之后的均视为无效。

  12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

  申购传真：010-66527830、66525078；

  联系人：左亚伟、苏煜；

  咨询电话：010-63212111、63212020。

  黑牡丹（集团）股份有限公司

  第一创业摩根大通证券有限责任公司

  2014年10月27日