一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人王新敏、主管会计工作负责人任随安及会计机构负责人（会计主管人员）苏周鹏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  资产负债表主要变动项目原因说明

  单位：万元

  ■

  利润表主要变动项目原因说明

  单位：万元

  ■

  现金流量表主要变动项目原因说明

  单位：万元

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  根据中国证券监督管理委员会2012年9月21日《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1268号），核准陕西航天动力高科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)向机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者非公开发行合计不超过8,000万股人民币普通股。公司于2013年3月底完成了本次发行，实际发行7,942万股，每股发行价格为人民币12.59元，募集资金总额计人民币999,897,800.00元；扣除发行费用后，净募集资金共计人民币967,417,760.28 元，用于公司的汽车液力变矩器建设项目。本次发行的具体情况参见公司2013年3月28日披露的《陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（临2014-005）。

  本次募集资金投资“汽车液力变矩器建设项目”事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明：

  第一、截止本报告期，公司本次募集资金已使用8589.03万元（其中2014年前三季度投入1,670万元），主要投入前期引进的国外汽车液力变矩器生产线设备的恢复、改造以及研发试验、工装模具等，该生产线的全线自动化连线工作计划2014年底完成，形成年产30万台汽车液力变矩器的生产能力；

  第二、由于汽车液力变矩器生产线的建设，在国内自主品牌企业无先例，其设备主体为非标准专用设备。因此，公司在前述生产线的消化吸收、实施并积累经验的基础上，与相关研究院所、专业公司密切合作，加紧开展本项目建设的初步设计的编制工作，以期尽快通过有关评审并开展新的生产线与配套项目的建设实施；

  第三、公司本项目配套2.0L、1.8L、1.6L汽车发动机的系列汽车液力变矩器及大功率汽车液力变矩器总成产品，目前已实现对欧意德公司、泰恩斯公司、内蒙一机厂、襄樊金鹰厂等单位的的批量或小批量供货，乘用车液力变矩器年内可供货80,000台，商用车变矩器总成可实现收入1,200万元。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  一、公司IPO发行前全体股东承诺：1、本公司（本厂、本所）及本公司的全资子公司和控股公司目前没有从事与航天动力相同并构成竞争的产品和业务；2、本公司作为航天动力股东的事实改变之前，本公司及本公司的全资子公司和控股公司，将不从事与航天动力构成直接或间接竞争的业务。上述承诺为不可撤销承诺。截止报告期严格按照承诺履行。

  二、公司再融资控股股东西安航天科技工业公司承诺：1、截止本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与航天动力之间不存在实质性同业竞争；2、自本次配股完成之日起，本公司在作为航天动力的控股股东期间，本公司不会从事或投资与航天动力构成竞争的业务或活动；同时将促使本公司控制的其他企业不直接从事或投资与航天动力构成竞争的业务或活动。上述承诺为不可撤销承诺。截止报告期严格按照承诺履行。

  三、公司非公开发行对象承诺：在限售期间不出售公司的股票。2013年3月27日，控股股东西安航天科技工业公司限售36个月，限售期到2016年3月27日，截止报告期严格履行承诺；其他三家股东单位中海基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、东海证券股份有限公司限售12个月，限售期到2014年3月27日，截止报告期已经解除限售。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ——   

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  ——

  3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》（2014年修订）及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，航天动力对持有的不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，按照《金融工具确认和计量》准则予以核算和列报。

  3.5.2 职工薪酬准则变动的影响

  单位：元 币种：人民币

  ■

  职工薪酬准则变动影响的说明

  按照《企业会计准则第9号-职工薪酬》规定，公司对本准则施行日存在的离职后福利计划等进行精算，并按照准则规定对此项会计政策变更采用追溯调整法进行处理。此项会计政策变更对2013年度财务报表项目有如下影响：增加递延所得税资产632.12万元，增加其他非流动负债4,214.13万元，增加其他综合收益670.65万元，减少未分配利润4252.66万元，减少归属于母公司股东的所有者权益及所有者权益3,582.01万元。增加管理费用84.13万元，增加财务费用197万元，减少所得税费用42.17万元，减少净利润238.96万元。

  3.5.3 准则其他变动的影响

  无影响。

  证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2014-028

  陕西航天动力高科技股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定；

  2、本次董事会会议通知于2014年10月17日以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2014年10月24日以专人送达、电子邮件形式发出；

  3、本次董事会会议于2014年10月27日在公司三楼会议室以现场表决方式召开；

  4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人；

  5、本次董事会会议由董事长王新敏先生主持，监事会成员及高管层成员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议了列入会议议程的全部议案，经表决形成如下决议：

  1、通过公司2014年三季度报告全文及正文；

  内容详见同日在上海证券报、上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2014年三季度报告全文及正文。

  表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

  2、通过公司《关于为子公司提供担保的议案》；

  同意对子公司江苏航天水力设备有限公司10,000万元贷款提供担保，担保期限三年，并根据经营需求合理实施。公司独立董事对担保事项进行了事前认可，发表了同意意见。该议案经全体董事的三分之二以上审议通过。内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的公司临2014-029号公告。

  表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

  3、通过公司《关于会计政策变更的议案》。

  公司独立董事对本次会计政策变更事项发表了同意意见。会计师事务所出具了会计政策变更专项说明。内容详见同日公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的公司临2014-030号公告及众环海华会计师事务所出具的众环专字(2014)080027号《关于陕西航天动力高科技股份有限公司会计政策变更的专项说明》。

  表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

  特此公告。

  陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

  2014年10月28日

  证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2014-029

  陕西航天动力高科技股份有限公司

  关于为子公司提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：江苏航天水力设备有限公司。

  ●本次担保合计金额：10000万元。截止2014年9月30日，公司为子公司江苏航天水力设备有限公司贷款提供担保9000万元。

  ●本次担保是否有反担保：本次对外担保不存在反担保的情况。

  ●对外担保逾期的累计数量：公司仅对子公司担保且不存在逾期情况。

  一、担保情况概述

  陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为保证江苏航天水力设备有限公司（以下简称“江苏水力”）2015年度生产经营计划的完成及后期发展规划的顺利实施，解决制约该公司发展的流动资金不足问题，第五届董事会第二次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为江苏水力即将到期的10,000万元流动资金贷款继续提供担保，期限三年。以上担保无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：江苏航天水力设备有限公司

  注册地点： 高邮经济开发区波司登大道

  法定代表人：赵卫忠

  注册资本：10500万元人民币

  公司主导产品：最大口径可达4000mm 的ZLB、ZLQ、ZWQ 型系列轴流泵；低水头、大流量、单机出率至20000KW 的轴流、贯流式水轮机组。

  财务状况：截止2014年9月30日，该公司销售收入完成15,053.80万元，实现净利润为1,204.65万元，总资产39,511.21万元，负债总额26,859.92万元，资产负债率为67.98%。

  江苏水力系本公司控股子公司西安航天泵业有限公司之子公司。本公司持有西安航天泵业有限公司65.19%的股权，西安航天泵业有限公司持有江苏水力66.70%的股权。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任保证；

  担保金额：以银行实际放款金额为准；

  反担保情况：本次为子公司江苏水利提供的担保不存在反担保的情况。

  四、董事会意见

  董事会认为，上述贷款及担保系正常的经营安排，江苏水力的运营状况良好，偿还债务能力能够得到保障；公司对江苏水力绝对控股，为实现公司的战略管理，由本公司提供全额担保，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  公司独立董事李敏先生、田阡先生、宋林先生针对担保事项进行了事前认可并发表独立意见：公司为江苏水利提供担保事项，审议程序合法，额度合规，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕 56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)、《公司章程》之规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司截止2014年9月30日累计提供担保金额为14198万元，占公司最近一期经审计净资产的比例5.43%。分别是：为子公司宝鸡航天动力泵业有限公司贷款提供担保1500万元；为子公司江苏航天动力机电有限公司贷款提供担保3698万元；为子公司江苏航天水力设备有限公司贷款提供担保9000万元。

  公司不存在逾期担保情况。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、被担保人最近一期的财务报表。

  特此公告。

  陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

  2014年10月28日

  附件一、

  陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事

  关于对子公司担保的独立意见

  我们作为陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)、《公司章程》之规定，对公司对外担保情况进行了核查，并对本次公司为子公司江苏航天水力设备有限公司担保事项进行了事前认可。

  我们确认，公司不存在累计及当期为控股股东及其他法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。公司截止2014年9月30日累计提供担保金额为14198万元，占公司最近一期经审计净资产的比例5.43%。分别是：为子公司宝鸡航天动力泵业有限公司贷款提供担保1500万元；为子公司江苏航天动力机电有限公司贷款提供担保3698万元；为子公司江苏航天水力设备有限公司贷款提供担保9000万元。子公司江苏航天水力设备有限公司运营状况良好，偿还债务能力能够得到保障。公司本次担保议案审议程序合法、担保额度合规，符合证监发〔2003〕56号、证监发〔2005〕120号之规定。我们同意公司为子公司江苏航天水力设备有限公司10000万元贷款提供担保，担保期限三年。

  独立董事： 李 敏 田 阡 宋 林

  证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2014-030

  陕西航天动力高科技股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

  ●本次会计政策变更对公司总资产、净利润、净资产等产生影响。

  一、会计政策变更概述

  2014年1月26日起财政部陆续修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求所有执行企业会计准则的企业自2014年7月1日起施行。

  2014年6月20日财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  针对上述会计政策的修订或颁布，公司变更了相关会计政策，涉及数据调整的准则分别是《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》，并于2014年7月1日开始执行。

  公司于2014年10月27日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》（2014年修订）及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，公司对持有的不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，按照《金融工具确认和计量》准则予以核算和列报，并对其采用追溯调整法进行调整。

  合并资产负债表:

  ■

  上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及期末资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

  2、根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》（2014年修订），公司对已运作的设定受益计划改为使用预期累计福利单位法确定精算估计和设定受益义务的现值，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

  合并资产负债表:

  ■

  合并利润表:

  ■

  3、执行《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况。

  公司2013年度及2014年第三季度财务报表中关于财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司 2013 年度及 2014年第三季度财务报表产生影响。

  三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

  公司独立董事李敏先生、田阡先生、宋林先生针对本次会计政策变更发表独立意见：此次会计政策变更是公司执行财政部2014年颁布或修订的企业会计准则的要求，会计政策变更程序合法合规，涉及追溯调整的项目经过精算后产生，数据真实、可靠，对调整事项进行了充分披露，更客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  公司监事会认为：公司本次会计政策的调整，符合公司实际情况，会计政策变更程序合法合规，相关财务数据的调整严格按照新会计准则的规定，更客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  会计师事务所认为，陕西航天动力高科技股份有限公司对上述会计政策变更事项的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。详见2014年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的由众环海华会计师事务所出具的众环专字 (2014)080027号《关于陕西航天动力高科技股份有限公司会计政策变更的专项说明》。

  四、上网公告附件

  (一)独立董事意见；

  （二）众环海华《关于陕西航天动力高科技股份有限公司会计政策变更的专项说明》。

  特此公告。

  陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

  2014年10月28日

  附件： 陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事

  关于公司会计政策变更的独立意见

  我们作为陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》之规定，对公司会计政策变更事项进行审查。

  我们认为：公司会计政策变更系公司执行财政部2014年新颁布或修订会计准则的要求，本次会计政策变更涉及数据调整的是《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》。公司本次会计政策变更程序合法合规，涉及追溯调整的项目经过精算后产生，数据真实、可靠，对调整事项进行了充分披露，更客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

  独立董事： 李 敏 田 阡 宋 林

  证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2014-031

  陕西航天动力高科技股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定；

  2、本次监事会会议通知于2014年10月17日以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2014年10月24日以专人送达、电子邮件形式发出；

  3、本次监事会会议于2014年10月27日在公司监事会办公室以现场表决方式召开；

  4、会议应到监事七人，实到六人，监事赵红斌因公务出差委托监事屈开祥代为表决；

  5、本次监事会会议由监事会主席尹宝宜先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议了列入会议议程的议案，经表决形成如下决议：

  1、通过公司2014年三季度报告全文及正文；

  内容详见同日在上海证券报、上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2014年三季度报告全文及正文。

  表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票

  2、通过公司《关于会计政策变更的议案》。

  监事会认为本次会计政策变更，符合公司实际情况，会计政策变更程序合法合规，相关财务数据的调整严格按照新会计准则的规定，更客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票

  特此公告。

  陕西航天动力高科技股份有限公司监事会

  2014年10月28日

  2014年第三季度报告