第六届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2014-040
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司董事会于2014年10月14日发出了召开第六届董事会第二十三次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2014年10月24日下午13时30分在张家港保税区保税科技大厦六楼公司会议室召开。会议以现场会议为主会场，电话会议为辅助会场，电话会议与现场会议同步的方式召开，本次会议应到董事九人，实际参会九人。徐品云、蓝建秋、高福兴、颜中东、全新娜、邓永清出席了现场会议，谢荣兴（独立董事）、姚文韵（独立董事）、李杏（独立董事）以电话会议及传真表决的方式出席会议。
本次会议由董事长徐品云召集和主持，监事及高管共7人列席了会议。到会董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
1、《公司2014年第三季度报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
2、《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2014-042。
3、《关于提请审议张家港保税区外商投资服务有限公司增加注册资本的议案》
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2014-043。
本议案关联董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本议案需提交股东大会审议，公司董事会将另行发出召开股东大会的通知。
4、《关于公司租赁办公场所的议案》
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2014-043。
本议案关联董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本议案需提交股东大会审议，公司董事会将另行发出召开股东大会的通知。
5、《关于投资设立江苏长江航运交易中心有限公司的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2014-044。
6、《公司章程修正议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2014-045。
公司章程与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议，公司董事会将另行发出召开股东大会的通知。
7、《公司金融衍生品交易业务内部控制制度》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议，公司董事会将另行发出召开股东大会的通知。
8、《公司衍生金融工具管理制度》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议，公司董事会将另行发出召开股东大会的通知。
9、《公司可供出售金融资产减值管理办法》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一四年十月二十八日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2014-041
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司监事会于2014年10月14日发出了召开第六届监事会第十四次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2014年10月24日下午13时30分在张家港保税区保税科技大厦六楼公司会议室召开。会议以现场会议为主会场，电话会议为辅助会场，电话会议与现场会议同步的方式召开，本次会议应到监事五人，实际参会五人。王奔、戴雅娟、李金伟、陈惠出席了现场会议，吴晓君以电话会议及传真表决的方式出席会议。
本次会议由监事会主席王奔召集和主持，到会监事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
一、审议通过了《公司2014年第三季度报告》
表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。
监事会对《公司2014年第三季度报告》进行了全面审核，发表书面审核意见如下：
1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司的经营管理情况和财务状况；
3、监事会在发表本审核意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《关于公司会计政策变更和财务信息调整的议案》
表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。
公司监事会审议了本次会计政策变更事项，并发表意见如下：公司此次会计政策变更是执行财政部新会计准则导致的变更，变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，变更的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司监事会
2014年10月28日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2014-042
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
关于会计政策变更和财务信息调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会计政策变更，是公司落实施行2014年财政部颁布或修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等会计准则具体准则，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。
? 本次会计政策变更和会计科目核算的调整不会对公司2013年度以及本年度三季报的总资产、净资产、净利润产生任何影响。
一、会计政策变更原因、事项及审批
2014年财政部修订了《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第9号一一职工薪酬》、《企业会计准则第30号一一财务报表列报》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》，颁布了《企业会计准则第39号一一公允价值计量》、《企业会计准则第40号一一合营安排》、《企业会计准则第41号一一在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求于2014年7月1日起开始施行。
2014年6月20日，财政部对《企业会计准则第37号一一金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日《财政部关于修改<企业会计准则一一基本准则>的决定》，自公布之日起施行。
根据规定，公司于以上文件规定的起始日起开始执行上述企业会计准则。
二、会计政策变更影响
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，拟作为可供出售金融资产核算，并对其采用追溯调整法进行调整，具体调整事项如下：
■
上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。
三、公司董事会、独立董事和监事会的结论性意见
董事会认为：本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。因此，同意本次会计政策变更。
独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更和财务信息调整，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更和财务信息的调整的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更和财务信息调整。
监事会认为：公司此次会计政策变更是执行财政部新会计准则导致的变更，变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，变更的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
四、上网公告附件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议
2、公司第六届监事会第十四次会议决议
3、独立董事意见
4、关于公司会计政策变更的专项说明
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一四年十月二十八日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2014-043
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司与张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）向公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）同比例增资，其中公司出资9,120万元，金港资产出资880万元。由于金港资产为公司关联方，本次事项构成关联交易。（以下简称“外服增资关联交易”）
● 公司与江苏化工品交易中心有限公司（以下简称“化工品交易中心”）签署《江苏省张家港保税区房屋租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”），化工品交易中心为金港资产控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。（以下简称“房屋租赁关联交易”）
● 上述关联交易已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清已回避表决；尚未经过公司股东大会审议批准，股东大会在审议此次关联交易相关议案时，金港资产将回避表决。
● 过去12个月，公司子公司华泰化工租用张家港保税港区港务有限公司依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权，由于金港资产持有保税港务56%的股权，故本次租赁构成关联交易；公司与金港资产签署了《江苏化工品交易中心有限公司股权转让协议》，由于金港资产为公司关联方，该交易构成公司与金港资产的关联交易；公司向金港资产非公开发行股票，金港资产以444,000,007.00元认购公司40,363,637股,限售期为36个月。
一、外服增资关联交易
（一）关联交易概述
为打造外服公司在物流业务的专业化及系统化服务的优势，更好地拓展后期业务，公司对外服公司增资9,120万元。鉴于金港资产是外服公司第二大股东，金港资产同比例认购880万元，增资后本公司和金港资产在外服公司的出资比例保持不变。增资完成后，外服公司注册资本增加为22,800万元。
由于金港资产为公司关联方，本次事项构成关联交易。
公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到了3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（二）关联方介绍
1、金港资产基本情况
公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期： 2002年12月3日
注册地址：张家港保税区长江大厦20楼
法定代表人：徐品云
注册资本：347,000万元人民币
经营范围：资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
2、公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
■
3、金港资产最近三年主要经营数据（经审计）：
单位：元
■
（三）关联交易标的基本情况
本次关联交易类别属于与关联人共同投资。
张家港保税区外商投资服务有限公司最近一年一期主要经营数据如下：
金额单位：元
■
（四）该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次增资，将发挥外服公司在物流业务的专业化及系统化服务的优势，更好地拓展后期业务。
（五）该关联交易应当履行的审议程序
董事会审计委员会关于关联交易事项出具了书面审核意见。
公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
该事项经公司第六届董事会第二十三次会议审议，须提交公司股东大会审议。
（六）独立董事的意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断立场，作为张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，我们对公司第六届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见：
本次增资为外服公司正常营运之需，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。 同意公司与金港资产同比例增资外服公司。金港资产作为公司控股股东，本次与公司共同投资，构成关联交易。关联董事徐品云、高福兴、邓永清已在议案审议时回避表决，其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
二、房屋租赁关联交易
（一）关联交易概述
为提高办事效率、共享办公资源、降低管理费用，公司与化工品交易中心达成房屋租赁合意，签署了正式租赁合同，租赁位于江苏化工品交易中心大厦27-28层作为公司的办公用房。该房屋租金：1,305,779元，物业费：139,283元。
由于化工品交易中心为金港资产控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。
公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到了3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（二）关联方介绍
1、江苏化工品交易中心有限公司基本情况
公司名称： 江苏化工品交易中心有限公司
企业性质： 有限公司
成立日期： 2002年06月25日
注册地址： 张家港保税区化工品交易市场1248室
法定代表人： 徐品云
注册资本：20000万元人民币
经营范围：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（限江苏省，按许可证所列项目）；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（限江苏省，按许可证所列项目）；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；市场设施租赁、市场管理服务，从事市场开发和经营服务，提供秘书托管服务，配送服务（不含运输），商品的交易代理服务，咨询服务。自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），石油制品（成品油、危险化学品除外）、化工原料及产品（危险化学品除外）的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、江苏化工品交易中心有限公司最近一年一期主要经营数据如下：
金额单位：元
■
（三）关联交易的主要内容和履约安排
甲方:江苏化工品交易中心有限公司
乙方:张家港保税科技股份有限公司
双方依据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规的规定，甲乙双方在平等、自愿的基础上，就房屋租赁的在关事宜达成如下协议:
一、乙方为办公之需要，承租甲方坐落在江苏化工品交易中心大厦27—28层，总建筑面积计2901.73平方米，甲方同意将该处房屋出租给乙方作办公经营使用。
二、乙方从2014年3月1日起，至2015年2月28日止。租期为壹年，租货期满或合同解除后，甲方有权收回房屋，乙方应按照原状返还房屋及其附属物品、设备设施。甲乙双方应对房屋和附属物品、设备设施及水电使用情况进行验收，结清各自应当承担的费用。乙方如需继续承租，须提前三十天向甲方提出书面声明，并重新签订租赁合同办理相关手续。
三、该房屋租金：1,305,779元，物业费：139,283元。租金收缴方式由双方商定，全年房租一次性付清。租赁期内有关配套设施及服务的收费标准依据附件表格的标准和方法执行。
四、除甲乙双方另有约定以外，乙方不得将租赁标的进行转租、分租。
五、房屋维护及维修:（一）甲方应保证房屋的建筑结构和设备设施符合建筑、消防、治安、卫生等方面的安全条件，不得危及人身安全；承租人保证遵守国家、省、市的法律法规规定以及物业管理规约。（二）租赁期内，甲乙双方应共同保障房屋及其附属物品、设备设施处于适用和安全的状态：1、对于房屋及其附属物品、设备设施因自然属性或合理使用而导致的损耗，乙方应及时通知甲方修复，甲方应在接到乙方通知后的15日内进行维修。逾期不维修的，乙方可代为维修，费用由甲方承担。甲方原因维修房屋影响乙方使用的，协商减少租金或延长租赁期限。2、因乙方保管不当或不合理使用，致使房屋及其附属物品、设备设施发生损坏或故障的，乙方应负责维修或承担赔偿责任。3、在租赁期内，经甲方同意后，乙方可对现有房屋进行改造、装修，及张贴相关标识，相关费用由乙方自行承担。但乙方在维修、拆除时影响及损坏该场地的结构、设施、设备及原有装修的，应负责修缮完好或承担赔偿责任。
六、标识使用:未经甲方同意，乙方不得在租赁标的所在的大楼门厅、楼道、楼层、门口等位置设置、摆放乙方标识(在租货标的内部办公区域除外)。经甲方同意设置、摆放乙方标识的，乙方应遵守甲方有关标识管理规定或要求。
七、合同解除
（一）经甲乙双方协商一致，可以解除本合同；（二）因不可抗力导致本合同无法继续履行的，本合同自行解除；（三）甲方有下列情形之一的，乙方有权单方解除合同：1、交付的房屋严重不符合合同约定或影响乙方安全、健康的。2、不承担约定的维修义务，致使乙方无法正常使用房屋的。（四）乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除合同，收回房屋:1、不按照约定支付租金达15日的；2、欠缴各项费用达200元；3、擅自改变房屋用途的；4、擅自拆改变动或损坏房屋主体结构的；5、擅自对房屋进行改造或装修的；6、保管不当或不合理使用导致附属物品、设备设施损坏并拒不赔偿的；7、利用房屋从事违法活动、损害公共利益或者妨碍他人正常工作、生活的；8、擅自将房屋转租给第三人的；9、其他法定的合同解除情形。
八、违约责任
1、乙方有第七条第四款约定的情形之一的，应按年租金的20%向甲方支付违约金，甲方并可要求乙方将房屋恢复原状或赔偿相应损失；2、租赁期内，乙方擅自张贴广告及标识，应按年租金的10%向甲方支付违约金，甲方有权并可要求乙方拆除恢复原状，乙方未在指定期限恢复原状的，甲方有权自行拆除，并就每一违约(规)标识向乙方收取1000元人民币的违约金。3、租赁期内，乙方如停止营业需提前退租的，应提前30日通知甲方并提供停止营业的相应证明材料，甲方如需提前收回房屋的(保税区规划建设需要)，甲方退还相应的租金。
本合同项下发生的争议，由双方当事人协商解决:协商不成的，依法向有管辖权的人民法院起诉，或按照另行达成的仲裁条款或仲裁协议申请仲裁。
本合同经双方签字盖章后生效。本合同生效后，双方对合同内容的变更或补充应采取书面形式，作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。
（四）该关联交易的目的以及对上市公司的影响
租赁新办公大楼可以提高办事效率、共享办公资源、降低管理费用。
（五）该关联交易应当履行的审议程序
董事会审计委员会关于关联交易事项出具了书面审核意见。
公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
该事项经公司第六届董事会第二十三次会议审议，须提交公司股东大会审议。
（六）独立董事的意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断立场，作为张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，我们对公司第六届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见：
本次租赁为公司正常营运之需，交易价格参照市场价格由各方协商确定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。 同意本公司与江苏化工品交易中心有限公司签署《房屋租赁合同》。
三、需要特别说明的历史关联交易情况
1、公司子公司华泰化工租用张家港保税港区港务有限公司依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权，由于金港资产持有保税港务56%的股权，故本次租赁构成关联交易。
2、公司与金港资产签署了《江苏化工品交易中心有限公司股权转让协议》。金港资产将持有化工品交易中心10%的股权转让给保税科技，同时该转让股权对应的应缴出资人民币各2000万元由保税科技按照化工品交易中心原章程约定的出资期限向其履行出资义务。由于金港资产为公司关联方，本次事项构成关联交易。
3、2014年8月25日，公司获得中国证监会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 848号），核准公司非公开发行不超过95,607,235股新股。公司于2014年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。其中，金港资产以444,000,007.00元认购公司40,363,637股,限售期为36个月。
四、备查文件
1、第六届董事会第二十三次会议决议
2、经独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
5、房屋租赁合同
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一四年十月二十八日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2014-044
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称:投资设立江苏长江航运交易中心有限公司
● 投资金额：注册资本1000万元人民币，其中公司出资610万元
● 公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了议案
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
根据张家港市委、市政府2012年部署的《关于印发张家港保税区打造“江苏外高桥”三年行动计划(2013-2015)的通知》，进一步释放保税港区“港口物流+保税港区”两大功能优势，加速形成“国际货物贸易+国际服务贸易”为主的服务经济，全面推动张家港保税区加快转型升级、加快提升区域影响力。航运交易所作为现代服务业发展的高地，也是国家物流行业发展的重要方向，为顺应国家长江经济带建设战略，抢抓临港服务业发展机遇，实现区内临港物流产业链上“航运—仓储—物流”的联动发展，张家港保税区拟创建江苏长江航运交易所。
为此，公司投资设立江苏长江航运交易中心有限公司。该项目注册资本1000万元，股东单位包括张家港保税科技股份有限公司(61%)、江苏物润船联网络股份有限公司(20%)、张家港电子口岸有限公司(10%)和江苏港城汽车运输集团有限公司(9%)四家单位，实际控制人为张家港保税科技股份有限公司。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第二十三次会议于2014年10月24日下午13时30分，以现场会议为主会场，电话会议为辅助会场，电话会议与现场会议同步的方式召开，会议应参加表决董事9位，在规定的时间内，共9位董事进行了传真表决。会议以9票同意，0票弃权，0票不同意，审议通过了《关于投资设立江苏长江航运交易中心有限公司的议案》，公司董事会同意设立江苏长江航运交易中心有限公司。
3、上述对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（1）江苏物润船联网络股份有限公司
注册号：320592000058046
住所：张家港保税物流园区商务楼3078、3098室
法定代表人：朱光辉
注册资本：1008万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：许可经营项目：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（业务覆盖范围：江苏省，限按增值电信业务经营许可证所列项目经营）***。一般经营项目：计算机软件、网络技术的开发、销售，网络系统集成、电子制图及应用、企业信息化软件应用、AIS系统船舶自主研发，3G船载监控设备的软硬件集成、销售、售后服务，港口物联网智慧系统软件开发、系统集成、销售，信息咨询，技术服务，会展服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及专项审批的，凭许可证经营）***
（2）张家港电子口岸有限公司
注册号：320592000001391
住所：张家港保税区长乐大厦第九层、第十层
法定代表人：张涛
注册资本： 600万元人民币
类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：信息技术开发、转让、咨询服务；物流信息服务；电子信息及与之相关的咨询服务；计算机软件开发及系统集成，信息与系统工程的设计、安装；通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机软、硬件的销售。
（3）江苏港城汽车运输集团有限公司
注册号：320582000001257
住所：杨舍镇河西南路18号
法定代表人：王炳生
注册资本：6644.35万元
类型：有限责任公司
经营范围：公路运输，批发、零售贸易；机动车驾驶服务；保险兼业代理业务：机动车辆保险；土石方工程、市政公用工程施工；代售火车票；下设汽修厂、加油站、驾驶员培训、汽车美容；下设宾馆、饭店、舞厅、茶座等，下设加气站，下设车站停车场；网上销售：汽车票、五金工具、预包装食品兼散装食品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
1、公司名称：江苏长江航运交易中心有限公司
2、注册资本: 1000万元人民币
3、投资股东、出资额和出资比例。
①张家港保税科技股份有限公司，出资610万元人民币，占总出资比例的61%；
②江苏物润船联网络股份有限公司，出资200万元人民币，占总出资比例的20%；
③张家港电子口岸有限公司，出资100万元人民币，占总出资比例的10%；
④江苏港城汽车运输集团有限公司，出资90万元人民币，占总出资比例的9%。
4、出资方式：出资各方均以人民币现金方式出资。
5、注册地点：江苏省张家港保税区
6、经营范围：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（业务覆盖范围：江苏省，限按增值电信业务经营许可证所列项目经营）*** 一般经营项目：船舶交易（船舶交易信息、及船用设备、船舶评估、鉴证、过户、登记）；货物及航运的结算、开票、信用评估、担保、融资、咨询及电子商务、在线融资等综合服务;信息技术咨询服务；人才交流、培训、职业咨询;其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）;经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。（暂定，以工商登记为准）
四、对外投资合同的主要内容
甲方：张家港保税区保税科技有限公司
乙方：江苏物润船联网络股份有限公司
丙方：张家港电子口岸有限公司
丁方：江苏港城汽车运输集团有限公司
鉴于：
1、各方均为依据中国有关法律、法规合法设立且有效存续的公司；各方均具有签署及履行本协议书之资格和能力。
2、甲方系张家港保税区管理委员会旗下所属股份有限公司；乙方系专业的水运物流电子商务企业，在航运物流撮合、网络系统集成等方面拥有丰富的经验；丙方系张家港市政府主导成立的电子口岸公共信息平台。
3、各方同意共同致力于航运交易所平台的建设发展，各方拟采取以货币出资的形式，共同组建江苏长江航运交易中心有限公司，以实现前述目标。
为此，为明确各自的权利和义务，本协议书各方经友好充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规之规定，就组建江苏长江航运交易中心有限公司相关事宜达成如下一致意见并签署本协议书，以供各方遵照执行。
一、投资项目
1.1各方同意作为发起人在江苏省张家港保税区石化大厦21楼共同投资发起设立江苏长江航运交易中心有限公司(以下简称公司)。
1.2设立公司的宗旨和目的是：抢抓国家大力发展长江经济带的重大机遇。“依托长江黄金水道，建设长江经济带”，5月份国务院启动长江经济带部署，标志着长江经济带的建设已上升至国家发展战略。张家港作为国际航运中心上海的组合港，且连续多年位居全国县域口岸货物吞吐量首位和长江各港口第一，在此方面已落后长江流域其他地区，应抓住国家重点发展长江经济带战略的重大机遇，借助航运交易中心的建设，进一步巩固、提升港口先发优势，在新一轮港口物流发展中取得先机。
为响应国家全面建设长江经济带的战略考量，增强对区域经济的带动能力，提升对外开放层次和水平，加快推动地方经济转型升级，形成区域性资源配置中心，进一步提升江苏作为上海国际航运中心重要组成部分的地位；同时引导航运物流企业健康运营，改善“营改增”后水上运输业发展的无序状态，进一步推动地区航运物流业蓬勃发展。
1.3公司的营业范围为：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（业务覆盖范围：江苏省，限按增值电信业务经营许可证所列项目经营）*** 一般经营项目：船舶交易（船舶交易信息、及船用设备、船舶评估、鉴证、过户、登记）；货物及航运的结算、开票、信用评估、担保、融资、咨询及电子商务、在线融资等综合服务;信息技术咨询服务；人才交流、培训、职业咨询;其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）;经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。【暂定，以工商登记为准】。
1.4公司设立之初暂定注册资本为人民币1000万元；根据公司经营和发展情况，由各方商定对公司进行增资。
1.5各方确定公司的营业期限为20年。营业期限自公司成立时起算；各方同意在2014年12月29日前完成公司的注册登记手续。
二、股份比例及出资约定
2.1公司目前由本协议甲、乙、丙、丁方共同投资组建，各方出资占注册资本的比例依次为：甲方61%；乙方20%；丙方10%；丁方9%。
当公司需引入其他投资人而增资时，各方均同意持股比例作相应的调整。
2.2 公司首期注册资本暂定人民币1000万元。各方的出资方式和认缴出资额为：名称出资方式出资额（万元）出资比例
甲方 货币 610 61%
乙方 货币 200 20%
丙方 货币 100 10%
丁方 货币 90 9%
各方同意按以下期限缴纳出资：在领取公司营业执照之日起两年内缴清。
2.3任何一方不按期履行出资义务，应向对方承担未按期出资部分每日万分之五的违约金。
2.4各方同意按照约定股份比例行使股东表决权、新增股本认购权、红利分配权等股东权利；股东义务仍按认缴股份比例确定。在公司未引入新的投资人前，各方同意，股东会普通决议经须经五分之三以上（含本数）表决权同意；特别决议须经三分之二以上（含本数）表决权同意。
三、公司治理结构
3.1公司设董事会，董事会成员七名，其中甲方委派四名董事，乙方、丙方、丁方各委派一名董事。董事由股东大会选举产生。公司董事长由甲方推荐人员担任，总经理由投资方聘任。
3.2公司设监事会，监事会成员三名，其中甲方推荐一名监事、乙方推荐一名监事，非职工监事由股东大会选举产生；职工监事一名，由职工代表选举产生。
3.3公司财务负责人由甲方委派并由董事会聘任。
四、公司筹建工作
4.1各方同意根据本协议确定的原则，召开发起人大会，制定并签署公司章程，选举董事会、监事会、聘任相关管理人员。
4.2各方承诺通力配合，履行在组建公司过程中各自应履行的义务，包括签署相应文件、提供相应的证件、履行出资等，保证公司按期组建完成。
4.3公司组建期间的费用由设立后的公司承担；如组建失败，各方支出包括委托中介机构的费用由各方按出资比例分担。
五、新投资者加入
5.1各方同意在必要时引入新的投资者加入公司，但必须为在行业内有一定代表性的企业或具有特定技术及管理经验的自然人，并且与公司不存在同业竞争，同时可以依法解决关联交易问题。
5.2新投资人的加入必须获得三分之二以上（含本数）表决权同意。
六、收益分配
6.1在保证项目正常运作的情况下，公司每年进行年终分红一次(每年元月对上一年度红利进行分成)。扩大业务运营如需要提留利润时，必须经过各方认可，并不得违反《公司法》关于公积金的提取及利润分配的规定。
七、支持及关联交易
7.1各方同意将国内、国际关于航运行业内相关政策及相关市场信息及时通报公司。
7.2各方同意优先考虑公司作为业务合作对象。但在各方与公司的业务交易过程中须遵循关联交易规则，保证交易公平、价格公允。
八、保密
8.1各方同意对在合作过程中获取的对方的技术及商业秘密给予保密。
8.2各方承诺对获取的公司的技术及商业秘密同样给予保密。
8.3各方保密义务和责任及于其员工及委托之人员，且保密期限是长期的。但该秘密已被合法公开或依法定义务必须公开的除外。
8.4关于本协议及其内容，未经各方一致同意不得公开；但甲方依法履行上市公司信息披露义务的除外。
(下转B22版)