2014年第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人缪志强、主管会计工作负责人马学军及会计机构负责人（会计主管人员）马学军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

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  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1 报告期内，资产负债表项目大幅变动原因分析 单位：元 币种：人民币

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  3.1.2 报告期内，利润表项目大幅变动原因分析 单位：元 币种：人民币

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  3.1.3 报告期内，现金流量表项目大幅变动原因分析 单位：元 币种：人民币

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  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

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  证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2014-41

  债券代码：122204 债券简称：12双良节

  转股代码：190009 转股简称：双良转股

  双良节能系统股份有限公司

  2014年第二次临时股东会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有被否决提案的情况；

  ●本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。

  一、 会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、现场会议召开时间：2014年10月27日上午9:00

  网络投票时间为：2014年10月27日9:30-11:30，13:00-15:00

  2、会议地点：江阴国际大酒店

  3、召开方式：本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式

  4、会议召集：公司董事会

  5、会议主持：副董事长 马培林

  （二）会议出席情况

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  （三）本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由公司副董事长马培林先生主持，公司部分董事、监事出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

  二、 提审议案情况

  经出席会议并参加表决的股东及股东代理人采取现场投票的方式表决、参加网络投票的股东通过网络投票表决，审议以下议案并形成决议：

  （1）、关于控股子公司股份制改制及申请“新三板”挂牌的议案。

  表决结果：同意415,327,065股，占出席股东大会有表决权股份的99.76%；反对581,020股，占出席股东大会有表决权股份的0.14%；弃权418,097股，占出席股东大会有表决权股份的0.10%。

  其中：中小投资者同意15,074,200股，占中小投资者表决权股份的93.78 %；反对581,020股，占中小投资者表决权股份的3.61%；弃权418,097股，占中小投资者表决权股份的2.61%。

  为了进一步完善公司控股子公司江苏利士德化工有限公司(以下简称“利士德”)的法人治理结构，提高经营管理水平，增强公司核心竞争力，实现可持续发展，并在发展利士德的基础上进一步提升本公司的综合竞争实力，拟对利士德进行股份制改制并进而申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“新三板挂牌”)。

  利士德为一家依据中华人民共和国法律设立并存续的中外合作经营企业，其注册资本为2,750万美元，其中双良节能系统股份有限公司持有其75%的表决权，英属维尔京群岛星联有限公司(STAR ALLIED COMPANY INC.)持有其25%的表决权。在利士德股份制改制后，在符合国家相关法律法规的前提下，利士德将选择合适的时间拟申请其股票在新三板挂牌并公开转让。

  为确保前述事项的顺利推进，授权缪志强先生决定并办理公司在利士德股份制改制以及新三板挂牌中涉及的所有相关事项，包括但不限于：

  1. 股份制改制

  决定利士德股份制改制的中介机构、折股及股权比例方案；决定并签署利士德股份制改制的相关文件，包括但不限于有限公司改制的决议、有限公司相关合同及章程终止的决议、发起人协议及发起人会议决议、股份公司章程、创立大会相关文件、股份制改制的相关申报文件和工商登记文件等，并办理相关事宜。

  2. 新三板挂牌

  决定利士德新三板挂牌的中介机构、新三板挂牌方案；决定并签署利士德新三板挂牌的相关文件，包括但不限于修改公司章程、新三板挂牌决议、为新三板挂牌目的利士德制定的相关内部制度及文件、新三板挂牌的相关申报文件和工商登记文件等，并办理相关事宜。

  3. 其他

  决定、同意、签署及办理其他与利士德股份制改制以及新三板挂牌有关的所有相关事宜和文件。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经通力律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，认为本次会议的召集和召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格合法有效，本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次会议的表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、 股东大会会议决议

  2、 股东大会会议记录

  3、 律师法律意见书

  特此公告。

  双良节能系统股份有限公司

  二○一四年十月二十八日