一、重要提示

  1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3公司负责人张文生、主管会计工作负责人张志军及会计机构负责人（会计主管人员）张志军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1.资产负债表项目

  单位：元

  ■

  变动幅度较大项目，原因说明如下：

  （1）货币资金较年初减少30.57%，主要原因是公司本期支付的工程项目款、归还的借款较多所致。

  （2）应收票据较年初减少较大，主要原因是本期收回到期的银行承兑汇票。

  （3）应付票据较年初减少较大，主要原因是本期支付了到期的应付票据。

  （4）预收款项较年初增长76.29%，主要原因是本期收到的预售房款较多。

  （5）应交税费较年初减少211.30%，主要原因是青岛银座投资开发有限公司、青岛乾豪房地产开发有限公司及山东银座置业有限公司天桥置业分公司预缴税款所致。

  （6）应付股利较年初增长66.13%，主要原因是部分单位尚未领取2013年度的股利分红。

  （7）一年内到期的非流动负债较年初减少44.38%，主要原因是本期支付的一年内到期的非流动负债较多而新增的该项目较少。

  （二）利润表项目

  单位：元

  ■

  项目变动原因说明：

  （1）资产减值损失较上年同期减少较大，减少的主要原因是本期收回部分账龄较长的应收款项冲回了部分资产减值损失所致。

  （2）投资收益较上年同期变化较大，主要原因是公司本期对银座云生活商务有限公司按照投资比例计算的收益份额。

  （3）营业利润报告期金额较上年同期增长68.70%，增长的主要原因是公司毛利率提高、费用总额减少及资产减值损失减少所致。

  （4）营业外收入报告期金额较上年同期增长322.10%，增长的主要原因是收到的政府补助较同期多。

  （5）营业外支出报告期金额较上年同期增长51.28%，增长的主要原因是公司本报告期支付的违约金较多。

  （6）利润总额报告期金额较上年同期增长75.68%，增长的主要原因是公司毛利率提高、费用总额减少及资产减值损失减少所致。。

  （7）所得税费用较上年同期增长较大，增长的主要原因是公司利润增加及对部分新增可弥补亏损未确认递延所得税资产所致。

  （8）归属于母公司净利润报告期金额较上年同期增长45.68%，主要为公司毛利率提高、费用减少、所得税费用增加等利润表项目综合影响所致。

  （9）营业外支出年初至报告期末金额较上年同期增长549.64%，增长的主要原因是公司支付荣成和晟置业有限公司解约补偿款所致。

  （三）现金流量表项目

  单位：元

  ■

  项目变动较大的原因：

  ※1经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长182.54%，主要原因是本期青岛银座投资开发有限公司、青岛乾豪房地产开发有限公司、山东银座置业有限公司济南天桥分公司预收房款导致现金流入较上年同期增加，而本期购买商品及开发成本支付的现金较上年同期少，综合影响本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大。

  ※2收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长72.72%，主要原因是本期收到的往来款项较上年同期多。

  ※3投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长31.81%，主要原因是本期潍坊银座商城支付了部分购房款及自建项目工程款支付较多所致。

  ※4处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增长较大，主要原因是本期处置部分土地收到了现金补偿而上年同期未发生。

  ※5购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期增长31.87%，主要原因是本期潍坊银座商城支付了部分购房款及及自建项目工程款支付较多所致。

  ※6筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长较大，主要原因是本期偿还借款支付的现金较上年同期多。

  ※7收到的其他与筹资活动有关的现金主要为本期收到的融资借款。

  ※8支付的其他与筹资活动有关的现金主要为本期支付的银行承兑保证金。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  （1）中天运会计师事务所有限公司为本公司聘请的2014年度财务及内控审计机构。经北京市财政局京财会许可[2013]0079号文件批复，中天运会计师事务所有限公司已完成特殊普通合伙会计师事务所转制工作。转制后名称由“中天运会计师事务所有限公司”变更为“中天运会计师事务所（特殊普通合伙）”。有关事项详见2014年7月2日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

  （2）经公司于2010年10月25日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，公司租赁张家口市方正房地产开发有限公司（以下简称“方正地产”）在张家口市胜利路容辰东区投资兴建的大型商场作为下属企业经营场所，用于商业零售业务经营，租赁房屋的建筑面积共计55000平方米（按竣工后的实际测量面积为准），20年租金总额为36940万元。鉴于方正地产进行了公司存续分立，经双方充分沟通协商，将原《租赁合同》关于方正地产的权利、义务事项一并转至张家口美宇实业有限公司承接，并结合实际情况对租赁范围、租金等进行调整，签署《补充协议》。该事项已经第十届董事会第八次会议审议通过。有关事项详见2014年8月28日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

  （3）截止本报告披露日,公司拥有及托管的零售门店144家，其中，公司自有门店100家，托管门店44家。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  (1)山东省商业集团有限公司于2003年成为公司第一大股东并陆续多次为公司注入零售资产，2013年6月以部分要约收购方式增持本公司5%股份，期间曾就避免和消除与本公司同业竞争作出承诺，2014年2月，根据中国证监会监管指引的相关要求，山东省商业集团有限公司对原有的避免同业竞争承诺进行了进一步明确及规范。承诺将确保山东银座商城股份有限公司严格履行2012年11月签署的《委托经营管理协议》的约定；山东省商业集团有限公司未来商业零售业务的发展规划将以本公司为主导，并将本公司作为未来整合山东省商业集团有限公司所控制的商业零售业务资源的唯一主体；在前述《委托经营管理协议》所约定的托管期内或托管期结束后两年内，山东省商业集团有限公司将所控制的除本公司外符合条件的商业零售业务全部纳入本公司，如上述交易未能经本公司股东大会审议通过或未能获得相关监管部门的批准，则该等商业零售业务将继续由本公司实施托管或转让给第三方，以避免损害上市公司利益。

  截止本报告期末，山东省商业集团有限公司严格履行承诺，已将其所控制的本公司之外的部分零售业务陆续纳入本公司，并于2013年1月1日起，由本公司受托管理山东银座商城股份有限公司旗下原有及未来新增零售门店。

  (2) 山东省商业集团有限公司曾承诺保持本公司独立性、减少和规范与本公司关联交易。

  截止本报告期末，山东省商业集团有限公司严格履行承诺。

  (3) 鉴于公司部分门店经营场所出租人的权属存在瑕疵，如果本公司因经营场所稳定性问题而蒙受经济损失，控股股东山东省商业集团有限公司承诺将承担该等损失。

  截止本报告期末，未发生触及承诺履行的事项。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

  3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  根据财政部修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，对公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资，重分类调整至可供出售金融资产会计科目并进行追溯调整。

  公司对 2014年度资产负债表年初数做出调整，公司原在报表“长期股权投资”项目列报的部分股权投资已调整至“可供出售金融资产”项目列报，影响调整列报的金额为170万元。

  公司执行2014年财政部修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对2014年度资产负债表年初“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个项目金额产生影响，对本公司2013年度财务报表中的总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

  3.5.2职工薪酬准则变动的影响

  职工薪酬准则变动影响的说明

  根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》，本公司就职工薪酬准则对公司的影响进行了定性分析，鉴于“设定受益计划义务”公司需要进行大量的数据测算,暂时无法提供定量调整数据。因此，公司暂无法披露有关长期职工福利对公司以前年度及2014年前三季度会计报表的具体影响，将在2014年年度报告中进行披露。经初步测算，预计此项追溯调整数据对公司2013年度和2014年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  公司名称 银座集团股份有限公司

  法定代表人 张文生

  日期 2014年10月28日

  股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2014-025

  银座集团股份有限公司

  第十届董事会第九次会议决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  银座集团股份有限公司第十届董事会第九次会议通知于2014年10月17日以书面形式发出，会议于2014年10月27日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

  经参会董事审议表决，形成如下决议：

  一、全票通过《银座集团股份有限公司2014年第三季度报告》全文和正文。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  二、全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安市工行财源支行申请的4000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，担保期限为12个月，并承担连带责任。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告》（临2014-026号）。

  三、全票通过《关于会计政策变更的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2014-027号）。

  特此公告。

  银座集团股份有限公司董事会

  2014年10月28日

  股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2014-026

  银座集团股份有限公司

  关于为子公司提供贷款担保的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：泰安银座商城有限公司

  ● 本次担保总额：4000万元人民币

  ● 截止本公告日，本公司已实际提供的全部担保余额为109179.16219万元人民币

  ● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  我公司全资子公司——泰安银座商城有限公司（以下简称“泰安银座”），为保证其经营需要，部分贷款到期还款后，拟向泰安市工行财源支行申请4000万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为泰安银座该笔贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。

  公司2013年度股东大会审议通过《关于2014年度为子公司提供担保的议案》，批准了公司2014年度为子公司提供担保的预计额度，该担保额度适用于2014年度股东大会召开日前，子公司实际申请担保时由公司董事会进行审议并披露。详见2014年3月19日、6月28日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。经公司第十届董事会第九次会议审议，全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意为泰安银座上述4000万元的贷款提供担保，并承担连带责任，为其还款后继续贷款提供担保的金额在股东大会的批准额度之内。

  二、被担保人基本情况

  泰安银座主要从事商品零售和批发业务。

  法定代表人：郑良玉；

  企业类型：有限责任公司（法人独资）；

  住所：泰安市东岳大街81号；

  注册资本：1432.90万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；

  经营范围：在本店内零售卷烟、雪茄烟；零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；三类：6822-1角膜接触镜（软性、硬性）及护理用液（塑型角膜接触镜除外）；音像、图书零售；小包装食盐零售。纺织品、化妆品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发、零售；金银制品的零售、维修、翻新；通讯器材销售；家用电器维修；钟表销售、维修；眼镜验配、销售、维修；奇石展销、场地租赁。

  截止2013年12月31日，泰安银座总资产为62778.92万元，净资产为32872.89万元，资产负债率为47.64%。

  三、董事会意见

  泰安银座为本公司子公司，在泰安享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  经公司第九届董事会第十五次会议、2012年第二次临时股东大会通过，公司为青岛银座投资开发有限公司在农行青岛分行市南支行、中国银行青岛市李沧区支行申请的不超过9亿元的贷款提供担保，期限不超过3年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款发生余额为7.6亿元。

  经公司第十届董事会2013年第四次临时会议通过，公司为泰安银座在中国工商银行股份有限公司泰安财源支行申请的3000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除。

  经公司第十届董事会第四次会议通过，公司为山东银座置业有限公司以其位于济南市天桥区顺河街三角地的项目土地使用权和在建工程抵押在招商银行洪楼支行申请的2亿元贷款提供担保，期限为2年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款已全额实际发生。

  经公司第十届董事会2013年第六次临时会议通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的两笔分别为5000万元和1500万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述两笔贷款均已全额实际发生。

  经公司第十届董事会2014年第三次临时会议通过，公司为滨州银座商城有限公司在招商银行股份有限公司滨州分行申请办理的授信总额5000万元、期限18个月的黄金租赁授信业务提供担保，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款已实际发生3979.16219万元。

  经公司第十届董事会2014年第四次临时会议通过，公司为泰安银座分别在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元、在泰安市工商银行财源支行申请的3000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款中泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除；其余贷款已实际发生2700万元。

  鉴于上述情况，截至本次会议，公司实际对外担保总额为人民币109179.16219万元（担保对象全部为公司100%控制的子公司），公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

  五、备查文件

  1．董事会决议；

  2．泰安银座商城有限公司最近一期经审计的财务报表；

  3．泰安银座商城有限公司营业执照复印件。

  特此公告。

  银座集团股份有限公司董事会

  2014年10月28日

  股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2014-027

  银座集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会计政策变更是公司按照财政部2014年修订和颁布的企业会计准则对公司会计政策进行的相应变更。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响。

  一、会计政策变更概述

  1、会计政策变更的原因

  2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《会计准则第 30 号——财务报表列报》 、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》以及颁布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》,并规定执行企业会计准则的企业在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》,并规定自公布之日起施行。

  公司以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

  2、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前公司执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采用的会计政策

  本次变更后公司采用的会计政策为财政部在 2014 年 1 月 26 日起陆续发布的 企业会计准则第 2 号、第 9 号、第 30 号、第 33 号、第 37 号、第 39 号、第 40 号、第41号等八项准则和 2014 年 7 月 23 日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及有关规定。

  经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第九次会议审议，全票通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司实施本次会计政策变更。

  二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

  1、执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况。根据财政部修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资，重分类调整至可供出售金融资产会计科目并进行追溯调整。具体调整事项如下：

  （1）合并报表 单位：元

  ■

  （2）母公司报表 单位：元

  ■

  上述会计政策变更，仅对资产负债表中的“可出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度财务报表中的总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

  2、执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关情况

  根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》，本公司就职工薪酬准则对公司的影响进行了定性分析，鉴于“设定受益计划义务”公司需要进行大量的数据测算,暂时无法提供定量调整数据。因此，公司暂无法披露有关长期职工福利对公司以前年度及2014年前三季度会计报表的具体影响，将在2014年年度报告中进行披露。经初步测算，预计此项追溯调整数据对公司2013年度和2014年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  3、执行《企业会计准则第 30 号财 务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则 第 41 号——在其他主体中权益的披露》的相关情况。

  公司本次会计政策变更之前财务报表中关于“财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的披露”相关业务及事项， 自规定的日期起按上述准则进行核算与披露。以上新准则的实施对公司财务状况和经营成果无重大影响。

  三、独立董事意见

  公司依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更，符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所等的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次公司会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

  四、监事会意见

  本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布和修订的会计准则要求进行的合理变更和调整，符合相关规定；执行新会计准则更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

  特此公告。

  银座集团股份有限公司董事会

  2014年10月28日

  股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2014-028

  银座集团股份有限公司

  第十届监事会第九次会议决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  银座集团股份有限公司第十届监事会第九次会议通知于2014年10月17日以书面形式发出,会议于2014年10月27日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席李明先生主持。

  经审议，会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果一致通过了下列议案并形成如下决议：

  一、通过《银座集团股份有限公司2014年第三季度报告》全文和正文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，并发表如下书面审核意见：

  (1) 公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

  (2) 公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年第三季度的经营管理和财务状况；

  (3) 未发现参与公司2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、通过《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布和修订的会计准则要求进行的合理变更和调整，符合相关规定；执行新会计准则更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2014-027号）。

  特此公告。

  银座集团股份有限公司董事会

  2014年10月28日

  2014年第三季度报告