一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司董事长郝跃洲、副总经理兼总会计师韩建中及计划财务部部长李军莲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  注：因本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司与中国信达资产管理有限公司山西省分公司借款合同存在纠纷，经中国信达资产管理有限公司山西省分公司申请，北京市第一中级人民法院裁定（[2013]一中民初字第11468号），于2013年9月2日将兰花集团持有的本公司无限售流通股4,975,932股采取了司法冻结的保全措施。

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  ■

  合并利润表项目

  ■

  现金流量表项目

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  根据财政部要求，公司自2014年7月1日起执行财政部新颁布或修订的会计准则，新执行准则中，长期股权投资准则变动对公司合并报表影响为资产项目重分类，不影响公司的经营成果。职工薪酬、合并财务报表、合营安排等其他准则变动对公司没有影响。

  根据长期股权投资准则变化，投资比例低于20%且对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的权益性投资，按可供出售金融资产进行核算。公司将长期股权投资期初数进行了调整，长期股权投资期初数调整减少了2,254,000元，可供出售金融资产调整增加了2,254,000元。

  3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2014-029

  债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

  山西兰花科技创业股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）本次会议通知和会议资料于2014年10月17日以电子邮件和书面方式发出。

  （三）本次董事会会议于2014年10月24日以通讯表决方式召开。

  （四）会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

  二、董事会会议审议情况

  （一）2014年第三季度报告全文及正文；（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  公司2014年第三季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  （二）关于会计政策变更的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  根据财政部要求，公司自2014年7月1日起执行财政部新颁布或修订的会计准则，新执行准则中，长期股权投资准则变动对公司合并报表影响为资产项目重分类，不影响公司的经营成果。职工薪酬、合并财务报表、合营安排等其他准则变动对公司没有影响。

  根据长期股权投资准则变化，投资比例低于20%且对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的权益性投资，按可供出售金融资产进行核算。公司将长期股权投资期初数进行了调整，长期股权投资期初数调整减少2,254,000元，可供出售金融资产调整增加2,254,000元。

  董事会同意根据财政部会计准则变化要求实施本次会计政策变更，同意对期初长期股权投资和可供出售金融资产相关项目和金额进行调整。

  （详见公司公告临2014-030）

  （三）关于修订《公司章程》的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  （详见公司公告临2014-031）。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  （四）关于修订《股东大会议事规则》的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  （详见公司公告临2014-031）。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  山西兰花科技创业股份有限公司董事会

  2014年10月28日

  股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2014-030

  债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

  山西兰花科技创业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年颁布和修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更；

  ●本次会计政策变更，不会对公司2013年度及本年度第三季度报告的总资产、净资产、净利润产生任何影响。

  山西兰花科技创业股份有限公司第五届董事会第四次会议于2014年10月24日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致表决通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本公司严格依据财政部规定，执行相关新会计准则的具体要求，具体情况如下：

  一、概述

  2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。

  由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、具体情况及对公司的影响

  （一）根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》，公司将长期股权投资期初数进行了调整，长期股权投资期初数调整减少2,254,000元，可供出售金融资产调整增加2,254,000元。该调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司当期及以前年度的财务状况和经营成果没有影响。

  （二）公司期初数及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按相应准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司期初数及本期财务报表项目金额产生影响。

  三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

  四、独立董事、监事会的结论性意见

  公司独立董事认为：公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。对公司资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。

  公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况；能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。同意公司实施本次会计政策变更。

  五、上网公告附件

  （一）公司第五届董事会第四次会议决议；

  （二）公司第五届监事会第四次会议决议；

  （三）独立董事意见。

  特此公告

  山西兰花科技创业股份有限公司董事会

  2014年10月28日

  股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2014-031

  债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

  山西兰花科技创业股份有限公司

  关于修订《公司章程》及

  《股东大会议事规则》的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西兰花科技创业股份有限公司第五届董事会第四次会议于2014年10月24日以通讯表决方式召开，会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，现将修订内容公告如下：

  一、公司章程修订前后对照表

  ■

  二、股东大会议事规则修订前后对照表

  ■

  以上议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  山西兰花科技创业股份有限公司董事会

  2014年10月28日

  股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2014-032

  债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

  山西兰花科技创业股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）本次会议通知和会议资料于2014年10月17日以电子邮件和书面方式发出。

  （三）本次监事会会议于2014年10月24日以通讯表决方式召开。

  （四）会议应参加表决监事3人，实际参加表决董事3人。

  二、监事会会议审议情况

  （一）2014年第三季度报告全文及正文；（同意3票，反对0票，弃权0票）；

  监事会对公司2014年三季度报告全文及正文发表审核意见如下：

  1、公司2014年三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；

  2、公司2014年三季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

  3、在提出本审核意见前，没有发现参与2014年三季度报告全文及正文编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  （二）关于会计政策变更的议案；（同意3票，反对0票，弃权0票）；

  根据财政部2014年新颁布或修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》等七项具体会计准则要求，公司于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并对期初数相关项目及其金额做出相应调整。监事会同意对公司长期股权投资期初数调整减少2,254,000元，可供出售金融资产调整增加2,254,000元。

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

  （三）关于修订《公司章程》的议案；（同意3票，反对0票，弃权0票）；

  监事会同意根据《公司法》（2013年修订）和中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关法律法规对公司章程部分条款进行的修订。（详见公司公告临2014-31）

  此议案需提交公司股东大会审议。

  （四）关于修订《股东大会议事规则》的议案；（同意3票，反对0票，弃权0票）；

  监事会同意根据《公司法》（2013年修订）、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规规定对公司股东大会议事规则部分条款进行的修订。（详见公司公告临2014-31）

  此议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  山西兰花科技创业股份有限公司监事会

  2014年10月28日

  股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2014-033

  债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

  山西兰花科技创业股份有限公司

  公司债券2014年付息公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●债权登记日：2014年11月6日

  ●债券付息日：2014年11月7日

  由山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”）于2012年11月7日发行的山西兰花科技创业股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）将于2014年11月7日开始支付自2013年11月7日至2014年11月6日期间的利息。根据本公司《公司债券募集说明书》有关条款的规定，现将有关事项公告如下：

  一、本期债券基本情况

  1、债券名称：山西兰花科技创业股份有限公司2012年公司债券；

  2、债券简称：12晋兰花；

  3、债券代码：122200；

  4、发行规模：人民币30亿元；

  5、债券期限：5年期（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）；

  6、债券发行批准机关及文号：中国证监会证监许可[2012]1366号文核准发行；

  7、债券利率：本期债券前3年票面利率为5.09%，在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、利率上调选择权：发行人在本次公司债券存续期间第三年末可选择上调本次公司债券后续期限的票面利率；

  9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载；

  10、计息期限：自2012年11月7日至2017年11月6日；

  11、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年11月7日；

  12、付息日：2013年至2017年每年的11月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；

  13、到期日：本期债券的到期日为2017年11月7日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的到期日为2015年11月7日。

  14、资信评级情况：2014年5月，经鹏元资信评估有限公司跟踪评级，公司主体长期信用等级为AA+， 本期公司债券信用等级为AA+， 维持评级展望为稳定。

  15、上市时间及地点：本期债券于2012年12月28日在上海证券交易所上市；

  16、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司；

  17、登记、托管、委托债券付息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）

  二、本次付息方案

  按照《山西兰花科技创业股份有限公司2012年公司债券票面利率公告》，本期债券票面利率为5.09%，每手“12晋兰花”面值1000元派发利息50.9元（含税）。

  三、本次付息债权登记日及付息日

  1、付息债权登记日：2014年11月6日

  2、付息日：2014年11月7日

  四、 本次付息对象

  本次付息对象为截止2014年11月6日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记在册的全体“12晋兰花”持有人。

  五、本次付息方法

  1、本公司已与中证登上海分公司签订委托代理债券兑付、兑息协议， 委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司公告为准。本公司将在本年度兑付兑息日2个交易日前将本年度债券的利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。

  2、中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或者中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

  六、关于个人投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

  根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税。本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：（一）纳税人：本期债券的个人投资者；（二）征税对象：本期债券的利息所得；（三）征税税率：按利息额的20%征收；（四）征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除；（五）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各兑付机构。

  七、相关机构及联系方法

  （一）发行人

  公司名称：山西兰花科技创业股份有限公司

  住所：山西省晋城市凤台东街2288号

  法定代表人：郝跃洲

  联系人：王立印

  联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦

  电话：0356-2189656

  传真：0356-2189600

  邮政编码：048000

  （二）保荐人/主承销商/债券受托管理人

  公司名称：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  法定代表人：王常青

  联系人：王晨宁、王建

  联系地址：北京市东城区朝内大街188号

  联系电话：010-85130329

  传真：010-65185227

  邮政编码：100010

  （三）托管人

  公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  联系人：徐瑛

  办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

  联系电话：021—68870114

  邮编：200120

  特此公告

  山西兰花科技创业股份有限公司董事会

  2014年10月28日

  2014年第三季度报告