证券代码：600178 股票简称：*ST东安 编号：临2014-041

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  五届十三次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会五届十三次会议通知于2014年10月17日以直接送达、传真与邮件方式送达第五届董事会全体董事，会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2014年10月27日12时。本次会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

  一、《公司2014年第三季度报告及摘要》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  二、《关于与哈飞汽车签署以资抵债协议（哈尔滨55号房产）的议案》（详见公告2014-042）

  表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。关联董事邹文超、谢光、周爱琳回避了表决。

  公司独立董事对相关议案发表了独立意见，一致表示同意。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

  2014年10月28日

  证券代码：600178 证券简称：*ST东安 编号:临2014－042

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  与哈飞汽车以资抵债关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、2014年10月17日至10月27日，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开五届十三次董事会会议，会议审议通过了《关于与哈飞汽车签署以资抵债协议（哈尔滨55号房产）的议案》，同意哈飞汽车股份有限公司（以下简称“哈飞汽车”）用哈尔滨55号房产抵偿对公司所欠货款1,254.06万元。

  2、本次资产交易构成关联交易。截止本次关联交易，过去12个月内，公司与哈飞汽车以资抵债关联交易金额累计为3,810.72万元。

  3、本次关联交易，不构成重大关联交易，不需提交股东大会审议。

  一、以资抵债概述

  2014年10月27日，公司与哈飞汽车签署《抵账协议书》，哈飞汽车以房产抵偿对东安动力所欠部分货款，房产价格以评估值为基准，经双方协商确定为1,254.06万元。

  二、关联方介绍

  哈飞汽车股份有限公司情况：

  1、法定代表人：邹文超

  2、注册资本：101328万元

  3、关联关系：控股股东之控股子公司

  4、财务状况：2013年12月31日，总资产278,192万元，净资产-515,994万元，2013年度营业收入347,168万元，净利润-64,959万元。

  三、标的资产情况

  1、标的基本情况

  ■

  2、资产评估情况

  ■

  3、定价政策

  经双方协商，资产抵债金额以评估值确定，哈尔滨55号房产评估值1,338.63万元，抵偿债务1,254.06万元，评估价值超出抵债金额部分，作为暂扣款用于交纳土地出让金。

  四、协议内容及履约安排

  1、标的：哈飞汽车所属哈尔滨55号房产位于哈尔滨市平房区，评估值1,338.63万元。

  2、抵账金额：1,254.06万元，评估值超出抵账金额部分84.57万元，作为暂扣款用于交纳土地出让金。

  3、资产交付及变更登记：

  协议生效七日内，哈飞汽车将抵账资产交付给本公司，双方办理交接手续。交接后，本公司即享有抵账资产的占有、使用、收益和处分的权利。

  协议生效日起，甲乙双方共同配合办理抵账资产的变更登记手续，变更登记税费按法律规定承担。

  4、价值减损补偿：

  如抵账资产因在交付完成前的相关事由而减损导致抵账资产实际价值低于双方协商确定的抵账金额，哈飞汽车应以等额于减损价值的现金或资产向本公司补偿。

  5、评估价值超出抵帐金额部分的处理

  评估值超出抵偿金额部分作为房产所占土地使用权缴付土地出让金的暂扣款，实际缴付土地出让金高于暂扣款的不足部分由哈飞汽车现金补足，超出部分退还哈飞汽车。

  6、回购权的特别约定

  本公司取得房产所有权之日起两年期限内哈飞汽车对该房产享有回购权。回购期内本公司不得以挂牌交易、协议转让等方式出售该房产。

  回购价格以抵账金额为基础，加上本公司支付的房产过户登记税费，同时考虑物价上涨因素。哈飞汽车控股股东和实际控制人同时享有本条约定的回购权。

  五、关联交易对上市公司的影响

  鉴于哈飞汽车的经营状况，通过以资抵债清理公司陈欠款，是公司目前维护股东利益的最佳手段。

  此次以资抵债，有利于提高公司资产质量，并对公司2014年扭亏产生积极影响。

  本次交易，资产经过专业评估机构评估，价格公允，公平合理，有利于保护公司中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

  六、备查文件

  1.公司五届十三次董事会决议

  2.公司五届九次监事会决议

  3.独立董事和审计委员会对关联交易的意见

  4.资产评估报告

  5.《抵账协议书》

  特此公告。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

  2014年10月28日

  证券代码：600178 证券简称：*ST东安 公告编号：临2014-043

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  五届九次监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会五届九次会议通知于2014年10月17日以直接送达、传真与邮件方式送达第五届监事会全体监事，会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2014年10月27日12时。本次会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

  一、《公司2014年第三季度报告正文及全文》。

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号〈季度报告的内容和格式〉》（2014年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2014年第三季度报告进行了严格的审核，与会全体监事一致认为：

  １、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司2014年前三季度经营管理和财务状况等事项；

  ３、在公司监事会提出本意见前未发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  二、《关于与哈飞汽车签署以资抵债协议（哈尔滨55号房产）的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会

  2014年10月28日