第七届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-40
西安航空动力股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十七次会议（下称“本次会议”）通知于2014年10月17日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2014年10月27日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事12人，亲自出席董事12人，合计可履行董事权利义务12人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长庞为先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于2014年第三季度报告及摘要的议案》
为真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，公司严格按照《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》等有关规定，编制完成了《2014年第三季度报告及摘要》
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》
为提高资金使用效率，减少财务费用支出，优化公司财务结构，公司拟继续将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用金额41,000万元，使用期限为自董事会审议批准之日起12个月。详见《西安航空动力股份有限公司关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的公告》。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于修订<主要会计政策和会计估计>和执行新准则对公司合并财务报表影响的议案》
详见《关于修订<主要会计政策和会计估计>和执行新准则对公司合并财务报表影响的公告》。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于对2014年度半年度报告中“三类人员”费用会计处理调整的议案》
根据中国证券监督管理委员会2014年5月12日下发的《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]476号），至2014年6月30日，公司重大资产重组已完成对黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权和深圳三叶80%股权的购买。
公司重大资产重组后首次编制半年报，由于时间紧、工作量大，半年报各子公司针对离休、退休、内退人员（“三类人员”）费用全部冲减了未分配利润，造成部分子公司未分配利润为负数，不利于公司进行利润分配。按《企业财务通则》、《财政部关于中央企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）、《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企[2010]84号）和国资委《关于西安航空动力股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2013〕1051号）等相关文件规定，对此类费用要依次冲减未分配利润、盈余公积、资本公积。按此方法公司五家子公司黎明公司、黎阳动力、晋航公司、贵动公司、吉发公司对“三类人员”费用会计处理进行调整。经过调整，截至2014年6月30日公司未分配利润增加了903,713,363.75元，盈余公积减少了23,999,257.01元，资本公积减少了879,714,106.74 元，净资产总额不变。同时公司半年报相关内容应做以下调整：
（一）资产负债表中调整情况
■
（二）所有者权益变动表调整情况
原披露数：
■
调整后：
■
（三）附注部分调整情况
1、附注（二十五）资本公积：
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2、附注（三十六) 盈余公积：
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3、附注(三十七) 未分配利润：
■
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2014年10月27日
股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-41
西安航空动力股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第十五次会议（下称“本次会议”）通知于2014年10月17日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2014年10月27日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事5人，亲自出席监事5人，合计可履行监事权利义务5人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席杨先锋先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于2014年第三季度报告及摘要的议案》
公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年第三季度报告的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益。根据募集资金投资项目的投资进度，将部分闲置募集资金用于补充流动资金后，在使用期限不超过12个月，募集资金投资项目的正常实施不会受到影响。同意公司在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用闲置募集资金41,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日后不超过12个月。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于修订<主要会计政策和会计估计>和执行新准则对公司合并财务报表影响的议案》
本次主要会计政策和会计估计修订是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次主要会计政策和会计估计的修订。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于对2014年度半年度报告中“三类人员”费用会计处理调整的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
监事会
2014年10月27日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号： 2014临-42
西安航空动力股份有限公司
关于继续将部分闲置募集资金
用于短期周转使用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2014年10月27日，西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》,拟将暂时闲置的募集资金41,000 万元用于补充公司流动资金，期限为自董事会审议批准之日起12个月。
一、 关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的概述
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1398号）核准，向特定投资者发行人民币普通股不超过12,000万股（以下简称“该次发行”）。该次发行共募集资金人民币2,049,000,000.00元整，扣除发行费用总额49,002,450.00 元后，公司募集资金净额为人民币1,999,997,550.00元。根据公司2009年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，公司募集资金的使用计划如下：
单位：万元
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根据募集资金使用情况，截止2014年10月26日，公司尚有募集资金48,035万元，扣除项目后期预计使用资金7,000万元，将有41,035万元募集资金暂时闲置。为提高资金利用效率，减少财务费用支出，公司拟继续将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用金额41,000万元，使用期限为董事会审议批准之日起12个月，预计可减少利息支出约2,400万元。
二、 关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的具体原因
2014年公司在建募投项目4项，根据公司第七届董事会第五次会议决议，对部分项目计划进行了变更，根据修改后的项目计划，目前已完成计划。
由于燃机项目中部分建筑工程行业内无经验可循，技术参数在施工过程中需不断完善且工程建设周期较长，发动机零部件项目实施要结合年度生产任务情况，对于已建设完成工程设备采取逐台搬迁，建筑工程交付使用需要较长周期。根据斯特林发电装置试验过程，结合发电情况，需对发动机技术参数进行调整或改型，同时需结合前期安装在外场的个体斯特林发电装置试验情况和试验结果，进一步完善调整试验方式，落实示范电站选址和示范电站建设工作。
综上，根据募集资金投资项目的投资进度，扣除项目后期预计使用资金7,000万元，将有41,035万元募集资金暂时闲置。
三、 独立董事、监事会、保荐人的意见
1、公司独立董事池耀宗、鲍卉芳、杨嵘、梁工谦在审议后，出具了《西安航空动力股份有限公司独立董事对继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用见的独立意见》。独立董事认为公司本次将部分闲置募集资金用于短期周转使用的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益。根据募集资金投资项目的投资进度，将部分闲置募集资金用于补充流动资金后，在使用期限内，募集资金投资项目的正常实施不会受到影响，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司继续使用闲置募集资金41,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。
2、公司第七届监事会第十五次会议审议了《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》，监事会认为公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益。根据募集资金投资项目的投资进度，将部分闲置募集资金用于补充流动资金后，在使用期限不超过12个月，募集资金投资项目的正常实施不会受到影响。同意公司在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用闲置募集资金41,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日后不超过12个月。
3、公司保荐机构中国银河证券股份有限公司经核查后，出具了《关于西安航空动力股份有限公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》，同意公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。保荐人认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，有利于其提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况；计划用于补充流动资金的金额没有超过募集资金净额的50%，时间未超过12个月，前次用于暂时补充流动资金的募集资金已按期归还，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的规定，不存在损害股东利益的情况；公司已根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，就以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项履行了在目前阶段需要履行的内部审批程序；同意公司在获得股东大会批准并履行相关信息披露义务后，在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用闲置募集资金41,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。在上述使用期限届满前，如募集资金投资项目需要使用募集资金，公司须及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2014年10月27日
备查文件：
1、公司第七届董事会第十七次会议决议
2、公司第七届监事会第十五次会议决议
3、《西安航空动力股份有限公司独立董事对公司拟继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的的独立意见》
4、《中国银河证券股份有限公司关于西安航空动力股份有限公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：临2014-43
西安航空动力股份有限公司
关于修订《主要会计政策和会计估计》和执行新准则对公司合并财务报表
影响的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司依据《企业会计准则》及财政部新颁布的《长期股权投资》、《职工薪酬》、《财务报表列报》、《合并财务报表》、《公允价值计量》、《合营安排》、《在其他主体中权益的披露》，在原有《主要会计政策和会计估计》制度基础上，将航空动力原单行制度规定的有关会计政策、会计估计调整至本制度，对当期和各个列报前期报表无影响。补充了财政部新颁布的7项《企业会计准则》相关内容。
一、概述
西安航空动力股份有限公司（以下简称“航空动力”或“公司”）已于2014年6月通过定向增发收购了沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司100%股权、中国南方航空工业（集团）有限公司100%股权、贵州黎阳航空动力有限公司100%股权、山西航空发动机维修有限责任公司100%股权、吉林中航航空发动机维修有限责任公司100%股权、中航工业贵州航空动力有限公司100%股权、深圳三叶精密机械股份有限公司80%股权和购买了西安航空发动机（集团）有限公司的部分资产，完成重大资产重组。为了提高会计信息披露的质量，及时贯彻执行财政部颁布的《企业会计准则》，公司对《主要会计政策和会计估计》制度进行修订，分别测算评估了执行新会计准则对合并财务报表影响。
二、具体情况及对公司影响
（一）会计政策修订
依据《企业会计准则》及财政部新颁布的《长期股权投资》、《职工薪酬》、《财务报表列报》、《合并财务报表》、《公允价值计量》、《合营安排》、《在其他主体中权益的披露》，公司在原有《主要会计政策和会计估计》制度基础上，将航空动力原单行制度规定的有关会计政策、会计估计调整至本制度，对当期和各个列报前期报表无影响。补充了财政部新颁布的7项《企业会计准则》相关内容。
1、补充完善的主要内容
合营安排、公允价值确定、成本和费用、建造合同、租赁、债务重组、企业合并的会计处理方法、资产负债表日后事项、或有事项、非货币性资产交换、关联方关系及其交易、会计政策和会计估计变更及差错更正、财务会计报告和披露。
2、执行新会计准则对合并财务报表影响
（1）执行《长期股权投资》准则情况
公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的长期股权投资进行重分类，调整为可供出售金融资产，不再作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。通过执行该准则，公司2013年12月31日增加可供出售金融资产393,765,109.66元，减少长期股权投资352,803,647.39元，增加归属于母公司股东权益34,817,242.93元。
单位：元
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公司权益法核算下不存在《长期股权投资》准则中规定的被投资单位除净损益、其它综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动。
（2）执行《合并财务报表》准则情况
公司合并范围未发生变化，对公司无影响。
（3）执行《合营安排》准则情况
公司无合营安排的类型，对公司无影响。
（4）执行《财务报表列报》、《公允价值计量》、《在其他主体中权益的披露》准则对公司无影响。
3、暂时无法披露《企业会计准则第9号－职工薪酬》对公司的具体影响及说明
公司在三季报报表中，暂未按照《企业会计准则第9号-职工薪酬》准则进行测算和披露。主要原因是公司及下辖主要子公司职工数量多、业务规模较大，地域跨多省市且相对分散，历史上经历过多次变革，涉及政策面广，涵盖人员及政策复杂。公司梳理贯彻《企业会计准则第9号-职工薪酬》准则相关要素，设定相对合理或统一的公司受益计划难度大，并需要多方沟通和聘请专业机构进行精算。在本次三季度报告中暂时无法提供准确定量调整数据进行披露。目前，公司已着手研究相关政策并已委托精算专业机构正在开展精算工作，初步预计此次会计政策修订对公司权益构成追溯调整、对当期经营状况会产生一定影响。公司将积极配合精算机构测算、评估，在四季度按相关政策和要求贯彻执行，在年报中予以充分披露。
（二）有关会计估计变更的内容和原因
公司固定资产折旧政策采用直线折旧法，未发生变化。公司重组后生产基地从西安扩大到沈阳、贵阳、株洲、深圳等地，各地温度、湿度相差较大，固定资产使用强度也不同，公司对固定资产折旧分类、年限和残值率的进行修订。
修订前情况：
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修订后情况：
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固定资产折旧年限和残值率变化对当期和未来期间的影响情况：新修订的固定资产分类增加了办公设备和其他，各类固定资产规定的折旧的年限范围和残值率的范围扩大，折旧年限和残值率范围涵盖了母公司和各子公司，母公司和各子公司折旧办法无变化，因此对公司当期和各个列报前期报表无较大影响。
三、公司独立董事、监事会的结论性意见
1、独立董事意见
独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司主要会计政策和会计估计进行修订补充，修订后的会计政策和会计估计符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策和会计估计修订的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策和会计估计的修订。
针对《企业会计准则第9号-职工薪酬》，公司应规范执行财政部相关规定并及时做好信息披露工作，为保证《企业会计准则第9号-职工薪酬》的平稳过渡，考虑到公司所属企业多，职工数量多，有关“设定受益计划义务”需定量测算，因此暂时无法披露《企业会计准则第9号-职工薪酬》符合公司客观情况。公司应积极配合精算机构测算、评估，在四季度按相关政策贯彻执行，在年报中充分披露。
2、监事会意见
监事会认为：本次主要会计政策和会计估计修订是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次主要会计政策和会计估计的修订。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2014年10月27日