证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-057 证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于部分已不符合激励条件的限制性股票

  回购注销完成公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，于近期办理了七位已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，现将有关情况公告如下：

  一、股权激励计划简述

  1、公司于2013年1月24日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月1日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

  3、根据公司第九届董事会第十次会议，公司董事会于2013年4月1日发出了召开公司2013年第一次临时股东大会的通知，审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年4月19日，公司2013年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

  4、公司于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  5、公司于2013年7月12日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次股权激励调整事项符合相关规定。

  6、公司于2014年2月19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各500万股。

  7、公司于2014年6月25日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的359名激励对象在第一个行权期的行权价格为6.49元/股，预留授予的股票期权的行权价格为16.60元/股；激励对象首次授予的限制性股票的回购价格为3.12元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.89元/股。

  8、公司于2014年9月15日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司原激励对象陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗已获授但尚未行权的股票期权26.478万份和已获授但尚未解锁的限制性股票29.42万股进行回购注销。

  二、本次限制性股票回购注销依据

  公司于2014年6月25日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象孙雪龙和马惠因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划第八章“激励计划变更、终止”第三款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司决定对上述2人已获授但尚未解锁的相应限制性股票6.22万股进行回购注销，回购价格为3.12元/股。

  公司于2014年9月15日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划第八章“激励计划变更、终止”第三款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司决定对上述5人已获授但尚未解锁的29.42万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.12元/股。

  以上需回购注销的限制性股票共计35.64万股。

  以上限制性股票回购注销后，公司注册资本将从1,391,509,529元人民币减至1,391,153,129元人民币。

  公司独立董事和监事会对以上回购注销事项发表了独立意见和核实意见。

  三、本次回购注销办理情况

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券账户（账号：B883294945），于2014年10月21日对上述已获授但尚未解锁的限制性股票35.64万股依法办理了回购过户手续。上述35.64万股已获授但尚未解锁的限制性股票将于2014年10月28日予以注销。注销完成后，公司注册资本将从1,391,509,529元人民币减至1,391,153,129元人民币。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

  四、本次回购注销完成后的股本结构情况

  单位：股

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  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2014年10月27日