二〇一四年十月
特别提示
1、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划（草案）》系内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“伊利股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划（以下简称“持股计划”）参与对象为：公司中高层管理人员、公司及子公司业务技术骨干，首期共计317人。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配进行调整。
3、持股计划的资金来源于：
（1）从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的持股计划奖励金；
（2）员工其他合法薪酬；
（3）员工融资或其他自筹资金。
其中，持股计划奖励金的提取方式为：Bn=（En-1-En-2）×30%
其中：
1）Bn表示N年度提取的持股计划奖励金Bn
2）En-1为N-1年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润
3）En-2为N-2年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润
若Bn小于或等于零，则当年不提取员工持股计划奖励金。
持股计划奖励金提取10年，即2014年——2023年。
首期持股计划的资金全部来源于持股计划奖励金。按照上述持股计划奖励金的提取方式，首期持股计划资金以2013年度相比2012年度扣除非经常性损益的净利润的差值为基数，按照30%的比例提取持股计划奖励金，公司扣除个人所得税后划入持股计划资金账户的资金总额为143,894,588元。
4、持股计划股票来源于：
（1）二级市场购买；
（2）参与认购公司非公开发行股票，参与认购公司配股，或参与认购公司发行可转换公司债券；
（3）上市公司回购本公司股票；
（4）股东自愿赠与；
（5）法律、行政法规允许的其他方式。
5、持股计划的存续期和锁定期：持股计划分十期实施，在2014年至2023年的十年内，滚动设立各期独立存续的员工持股计划。每期持股计划的存续期为24个月，自公司标的股票登记至当期持股计划时起计算。
已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
持股计划所获标的股票的锁定期为：
（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。
（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。
6、本次股东大会通过的持股计划为分十期实施的持股计划，本持股计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买标的股票的，自当期持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。后续各期持股计划授权董事会审议，通过二级市场购买标的股票的，自当期持股计划经董事会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
7、持股计划由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；管理委员会代表持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
8、公司审议持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
9、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、本持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。
释 义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
■
一、持股计划参与对象及份额分配
（一）持股计划参与对象及确定标准
参加持股计划的范围为公司中高层管理人员及公司和子公司业务技术骨干。
持股计划的参与对象系董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加持股计划。
（二）持股计划的首期及后续各期持有人及份额分配
参加首期及后续各期持股计划的具体员工及份额分配由董事会确定。
首期持股计划参与人的持有情况如下：
■
二、资金来源
（一）持股计划的资金来源于：
（1）从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的持股计划奖励金；
（2）员工其他合法薪酬；
（3）员工融资或其他自筹资金。
其中，持股计划奖励金的提取方式如下：
持股计划奖励金的提取方式为：Bn=（En-1-En-2）X30%
其中：
1）Bn 表示N年度提取的持股计划奖励金Bn
2）En-1为N-1年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润
3）En-2为N-2年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润
若Bn小于或等于零，则当年不提取持股计划奖励金。
持股计划奖励金提取10年，即2014年——2023年。
（二）公司制定的持股计划分十期实施，自2014年度始至2023年度止。
（三）公司每年度计提上述持股计划奖励金并扣除个人所得税后划入持股计划托管账户，并通过证券账户从二级市场购买股票、参与认购公司非公开发行股票、参与认购配股、认购可转换公司债券等方式取得标的股票。
（四）首期持股计划的资金全部来源于持股计划奖励金。按照上述持股计划奖励金的提取方式，首期持股计划资金以2013年度相比2012年度扣除非经常性损益的净利润差值为基数，按照30%的比例提取持股计划奖励金，公司扣除个人所得税后划入持股计划资金账户的资金总额为143,894,588元。
（五）公司将根据相关法律、法规规定，对持股计划进行成本计量和核算。
三、股票来源和数量
（一）持股计划的股票来源
（1）二级市场购买；
（2）参与认购公司非公开发行股票，参与认购公司配股，或参与认购公司发行可转换公司债券；
（3）上市公司回购本公司股票；
（4）股东自愿赠与；
（5）法律、行政法规允许的其他方式。
（二）持股计划涉及的标的股票数量
持股计划分十期实施，即2014年至2023年每一年度实施一期，各期持股计划相互独立，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
持股计划首期资金总额为143,894,588元（扣除个人所得税后），份额为143,894,588份。鉴于目前实际购买持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划首期持有的股票数量尚不确定。
四、持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止
（一）持股计划的存续期
公司滚动设立十期各自独立存续的持股计划。每期持股计划存续期为24个月，自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。
（二）持股计划标的股票的锁定期
（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。
（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。
（三）持股计划的变更
在持股计划的存续期内，若持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议。
（四）持股计划的终止
每期持股计划的存续期届满，当期持股计划即终止。当期持股计划届满终止后，由管委会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。如分配，则由管委会按照持有人所持份额进行清算分配；如不分配，则继续由管委会代表持有人管理届满终止后的本期持股计划资产。
每期持股计划持有标的股票所获得的红利，可由管委会按照持有人所持份额进行分配。
五、公司融资时持股计划的参与方式
持股计划存续期内，若公司有再融资事项，持股计划按照下列方式参与：
（一）非公开发行股票
若本公司通过非公开发行股票的方式融资，持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票。
（二）配股
若本公司通过配股方式融资，持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股。
（三）发行可转换公司债券
若本公司通过发行可转换公司债券方式融资，持股计划可依法参与认购本公司发行的可转换公司债券。
六、持股计划的管理模式
持股计划由管理委员会自行管理：
（一）持股计划分十期实施，即2014年至2023年每一年度实施一期。
（二）公司董事会在股东大会授权范围内办理持股计划的相关事宜。
（三）公司监事会对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划发表专项意见。
（四）独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划发表独立意见。
（五）持股计划持有人会议选举持股计划管理委员会委员。管委会为持股计划管理方，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；管理委员会代表持股计划行使股东权利时可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。
七、管理规则主要条款
（一）持股计划由管理委员会自行管理。
（二）持股计划持有人会议选举持股计划管理委员会委员。管委会为持股计划管理方，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；管理委员会代表持股计划行使股东权利时可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。首期管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期到持股计划清算分配完毕止。
首期管委会委员经过选举确定后，若其仍然参加后续各期持股计划，则首期管委会委员及主任延续为后续各期持股计划的管委会委员及主任。
（三）管理委员会为公司持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。
持股计划分十期实施，每一期持股计划申请开立独立的证券账户、资金账户及其他相关账户。
首期持股计划证券账户及资金账户名称为“内蒙古伊利实业集团股份有限公司第一期持股计划”（最终以批准的名称为准）。后续各期持股计划证券账户及资金账户名称以此类推。
（四）持股计划资产构成
1、伊利股份股票；
2、现金存款和应计利息；
3、权益管理取得的收益等其他资产。
各期持股计划项下的资产相互独立，且独立于上市公司和托管人的资产，上市公司、托管人及上市公司、托管人的债权人等无权对持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。
（五）持股计划应承担的税收和费用
1、税收
持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、法规及相应的合同，从持股计划资产中支付。
（六）持股计划份额的处置办法
1、每期持股计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。
2、每期持股计划成立至当期持股计划存续期届满前，管委会可对持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但处于锁定期内的股票不能卖出。
3、每期持股计划的存续期届满，当期持股计划即终止。当期持股计划届满终止后，由管委会决定是否进行分配。如分配，则由管委会按照持有人所持份额进行清算分配；如不分配，则继续由管委会代表持有人管理届满终止后的本期持股计划资产。
（七）持有人的变更和终止
1、职务变更
每期持股计划未清算分配完毕前，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配。
2、解除劳动合同
每期持股计划未清算分配完毕前，劳动合同到期未续签；或劳动合同未到期，双方协议解除或约定解除，其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配。
3、每期持股计划未清算分配完毕前，发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，终止该等持股计划持有人参与持股计划的资格。其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配。
（1）持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的；
（2）持有人擅自离职。
4、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其已持有的持股计划份额不受影响。
5、退休
持有人达到法定退休年龄的，其已持有的持股计划份额不作变更。
6、死亡
持有人死亡的，其已持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有。
（八）持股计划管理权限和期限
管理权限：每期持股计划由当期管理委员会对当期资产进行管理。
管理期限：每期持股计划管理期限自相关董事会通过当期持股计划之日起至持股计划所持当期股票全部出售且资产分配完毕之日止。
八、持股计划参与者的权利与义务
（一）持有人的权利、义务
1、权利
（1）参加持有人会议并行使表决权；
（2）按持股计划的份额享有持股计划的收益。
2、义务
（1）按持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
（2）在持股计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产；
（3）遵守管理规则规定。
（二）托管人的权利和义务
1、权利
（1）按协议约定办理协议项下资金的保管及支付。
（2）按照协议的约定收取托管费。
（3）协议、法律、法规以及监管机构规定的其他权利。
2、义务
（1）依法为管委会开立持股计划资金账户。
（2）在协议约定的资金到达托管专户后，履行持股计划资金托管职责，执行管委会或其授权代表符合国家法律、法规和本协议约定的支付申请，办理持股计划资金的支付。
（3）保守商业秘密，在管委会披露托管计划有关信息前予以保密，不向他人泄露（法律、法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）。
（4）按规定出具持股计划专项资金托管情况的报告。
（5）妥善保存与托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件。
九、实施持股计划的程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定持股计划草案。
（二）董事会审议持股计划草案。独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。
（三）公司监事会对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表专项意见。
（四）召开职工代表大会，征求职工代表意见。
（五）公司聘请律师事务所对持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）董事会及职工代表大会审议通过持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议、管理规则、法律意见书、职工代表大会决议等。
（七）董事会发出召开股东大会的通知。
（八）召开股东大会审议持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实施。
十、持股计划权益的处置办法
（一）持股计划份额的处置办法
1、每期持股计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。
2、每期持股计划成立至当期持股计划存续期届满前，管委会可对持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但处于锁定期内的股票不能卖出。
3、每期持股计划的存续期届满，当期持股计划即终止。当期持股计划届满终止后，由管委会决定是否进行分配。如分配，则由管委会按照持有人所持份额进行清算分配；如不分配，则继续由管委会代表持有人管理届满终止后的本期持股计划资产。
每期持股计划持有标的股票所获得的红利，可由管委会按照持有人所持份额进行分配。
（二）持有人的变更和终止
1、职务变更
每期持股计划未清算分配完毕前，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配。
2、解除劳动合同
每期持股计划未清算分配完毕前，劳动合同到期未续签；或劳动合同未到期，双方协议解除或约定解除，其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配。
3、每期持股计划未清算分配完毕前，发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，终止该等持股计划持有人参与持股计划的资格。其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配。
（1）持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的；
（2）持有人擅自离职。
4、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其已持有的持股计划份额不受影响。
5、退休
持有人达到法定退休年龄的，其已持有的持股计划份额不作变更。
6、死亡
持有人死亡的，其已持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有。
十一、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（三）本持股计划与公司之前进行的任何薪酬、奖励、激励计划等均相互独立，互不影响。
（四）本持股计划的解释权属于董事会。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月二十六日