证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2014-083

  浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书（摘要）

  特别提示

  本次交易为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权，以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，海翔药业已于2014年10月21日完成了本次非公开发行32,000万股股份登记。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年10月29日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年10月29日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，东港投资和勤进投资取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2017年10月29日。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  公司声明

  公司及董事会全体成员保证上市报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对上市报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在上市报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

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  第一节 本次交易的基本情况

  一、本次交易方案

  本次交易的标的资产为东港投资、勤进投资合计持有的台州前进100%股权。本次标的资产的交易价格为189,120万元。

  本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。其中：

  1、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付；

  2、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过63,000万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  二、本次发行股份的具体方案

  （一）标的资产交易价格

  标的资产的交易价格按照具有证券期货相关业务评估资格的坤元评估的坤元评报[2014]139号《资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，标的资产截至2013年12月31日评估值为人民币189,186.00万元，确定本次交易价格为189,120.00万元。其中，东港投资持有的90%股权交易价格为170,208.00万元，勤进投资持有的10%股权交易价格为18,912.00万元。

  （二）发行股份的种类和面值

  本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （三）发行方式

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  （四）发行对象和认购方式

  1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为：东港投资、勤进投资。

  该等发行对象以其持有台州前进100%的股权认购公司向其发行的股份。

  2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  该等发行对象以现金认购公司向其发行的股份。

  （五）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

  1、定价基准日

  本次交易包括向东港投资、勤进投资发行股份购买资产，并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日（即2014年5月6日）。

  2、定价依据

  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

  3、发行价格

  海翔药业拟向东港投资、勤进投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.91元/股。

  拟向不超过10名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.32元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。

  4、募集配套资金部分的询价方式

  在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司及独立财务顾问在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

  认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

  （1）不少于20家证券投资基金管理公司；

  （2）不少于10家证券公司；

  （3）不少于5家保险机构投资者。

  认购邀请书发出后，上市公司及独立财务顾问在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、独立财务顾问确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程由发行人律师现场见证。

  申购报价结束后，上市公司及独立财务顾问对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

  （六）发行数量

  1、发行股份购买资产的发行股份数量

  本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为189,120万元，本次拟向东港投资、勤进投资合计发行32,000万股。其中，向东港投资发行28,800万股，购买其持有的台州前进90%的股权；向勤进投资发行3,200万股，购买其持有的台州前进10%的股权。

  本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

  2、募集配套资金的发行股份数量

  本次交易拟募集配套资金不超过63,000万元。暂按照本次发行底价5.32元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,842.11万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。

  （七）上市地点

  本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  （八）本次发行股份的锁定期

  本次交易完成后，东港投资取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  本次交易完成后，勤进投资取得的本次发行的股份，对其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起36个月内不转让；若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益时间超过12个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  参与配套资金认购的其他特定投资者取得的上市公司本次发行股份自股份上市之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  （九）配套募集资金用途

  本次交易募集的配套资金合计不超过63,000万元。其中，约20,000万元拟用于台州前进的持续发展，约43,000万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金。

  （十）本次交易前海翔药业滚存未分配利润安排

  本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。

  （十一）标的资产过渡期间的损益安排

  过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

  自评估基准日至交割审计基准日期间，台州前进因实现盈利而导致净资产增加，则该盈利及增加的净资产归海翔药业所有；自评估基准日至交割审计基准日期间，台州前进因亏损而导致净资产减少，则由东港投资在资产交割时以现金方式向台州前进补足该净资产减少部分。

  （十二）决议的有效期限

  与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  三、本次重组前后相关情况对比

  （一）本次重组前后主要财务数据对比

  根据海翔药业2013年度、2014年1-6月的财务报告及经天健审计的海翔药业备考财务报告，本次交易前后海翔药业的主要财务数据比较如下：

  单位：万元

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  注：本次股份变动前公司2013年度每股收益为-0.25元，本次股份变动后按照最新股本64,449万股计算公司2013年度每股收益为-0.1259元。

  （二）本次重组前后公司的股权结构

  本次交易前，海翔药业的总股本为32,449万股，其中王云富先生持有5,940万股，占交易前海翔药业总股本的18.31%，为海翔药业的控股股东、实际控制人。

  按照本次交易方案，海翔药业本次将发行普通股32,000万股用于购买资产，发行普通股不超过11,842.11万股用于募集配套资金。本次交易完成后，王云富先生将直接持有海翔药业5,940万股股份，通过东港投资控制海翔药业28,800万股，仍为海翔药业的实际控制人。本次交易未导致实际控制权发生变化。

  本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：

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  注1：假设本次配套募集资金成功，融资总额为63,000万元，且发行价格为5.32元/股。假定不超过10名特定投资者不包括王云富、东港投资、勤进投资及其关联人。

  本次交易前（截至2014年9月30日）公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  本次交易完成后，公司总股本变更为64,449万股。新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：

  ■

  注：上述前十大股东名单系根据海翔药业截至2014年9月30日的股东持股情况假设新增股份到帐后计算得出。

  （三）本次重组前后公司的董事、监事、高级管理人员持股变动情况

  本次交易不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，但是由于本公司总股本增加至64,449万股，导致公司董事、监事和高级管理人员持股比例发生变化，具体变化如下：

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  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程

  （一）本次交易已获得的授权和批准

  1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

  2013年11月11日，海翔药业召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产重组事项。

  2014年5月5日，海翔药业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等本次交易的相关议案。同日，上市公司与东港投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，与勤进投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  2014年5月21日，海翔药业召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等本次交易的相关议案。

  2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

  （1）东港投资的决策过程

  2014年5月5日，东港投资召开股东会，审议通过了向海翔药业转让台州前进90%股权的交易。

  （2）勤进投资的决策过程

  2014年5月5日，勤进投资召开股东会，审议通过了向海翔药业转让台州前进10%股权的交易。

  3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序

  2014年5月5日，台州前进股东会作出决议，同意东港投资将其所持台州前进90%的股份转让给海翔药业；同意勤进投资将其所持台州前进10%的股份转让给海翔药业。

  4、本次交易已取得的外部审批程序

  2014年10月10日，中国证监会出具《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1043号），核准海翔药业向东港投资发行28,800万股，购买其持有的台州前进90%的股权；向勤进投资发行3,200万股，购买其持有的台州前进10%的股权。核准海翔药业非公开发行不超过118,421,053股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  （二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况

  1、资产过户和验资情况

  2014年10月14日，台州市工商行政管理局椒江分局核准了台州市前进化工有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：331002000001282），海翔药业持有台州前进100%股权。

  2014年10月17日，天健对海翔药业本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验[2014]219号）。根据该《验资报告》，截至2014年10月15日止，海翔药业已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

  2、股份登记托管情况

  海翔药业已于2014年10月21日就本次非公开发行32,000万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于2014年10月28日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  1、本次重组期间，海翔药业董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2013年11月11日，海翔药业第四届董事会第四次会议审议通过关于选举李维金先生为公司第四届董事会董事长和公司董事会战略委员会主任委员的议案。

  2014年4月23日，海翔药业监事会收到陈正华先生的书面辞职报告，陈正华先生因个人原因请求辞去监事职务。

  2014年5月15日，海翔药业2013年度股东大会审议通过关于补选汪启华先生担任公司第四届监事会监事的议案，汪启华先生的监事任期与第四届监事会任期相同。

  2014年7月28日，海翔药业第四届董事会第九次会议审议通过关于聘任孙杨先生为公司常务副总经理的议案，孙杨先生的常务副总经理任期与第四届董事会任期相同。

  2014年7月30日，海翔药业公告了潘庆华先生辞去在公司担任的董事、副总经理等一切职务。

  2014年8月14日，海翔药业2014年第三次临时股东大会决议，审议通过补选孙杨先生和许华青女士为公司第四届董事会董事的议案，孙杨先生和许华青女士的董事任期与第四届董事会任期相同。

  2、本次重组期间，台州前进董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2013年12月17日，台州市工商行政管理局椒江分局出具有关台州前进监事变更的备案通知书（椒工商）登记内备字[2013]第000701号，对有关丁其标先生担任台州前进监事的事宜予以备案。

  2014年10月14日，台州市工商行政管理局椒江分局核准台州前进法定代表人变更为王扬超先生，核准台州前进经理变更为王扬超先生，核准台州前进执行董事变更为王扬超先生。

  四、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，公司控股股东为王云富先生，实际控制人为王云富先生。本次交易完成后，东港投资将直接持有上市公司28,800万股股份，成为上市公司新的控股股东。王云富先生持有东港工贸集团73.20%的股权，东港工贸集团持有东港投资100.00%的股权。本次交易完成后王云富先生将通过东港投资控制上市公司28,800万股股份，直接持有上市公司5,940万股股份，合计控制上市公司34,740万股股份，仍为上市公司的实际控制人。公司的实际控制人不会发生改变。

  五、本次交易完成后，海翔药业股权分布仍旧符合上市条件

  本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  重组过程中，上市公司未出现资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。上市公司亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2014年5月5日，海翔药业与东港投资、勤进投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；同日，海翔药业与东港投资签署了《利润补偿协议》。

  截至上市报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正按协议约定履行，未出现违反协议约定的情形。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、盈利预测补偿、规范关联交易、避免同业竞争等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《浙江海翔药业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》以及《浙江海翔药业股份有限公司关于重大资产重组相关承诺事项的公告》中披露。

  截至上市报告书出具之日，交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行，无违反承诺的情形发生。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  海翔药业已就本次非公开发行32,000万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于2014年10月28日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续工商变更登记事项的办理不存在实质性障碍。

  （二）发行股份募集配套资金

  中国证监会已核准公司非公开发行不超过118,421,053股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。

  九、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：

  截至核查意见出具之日，海翔药业本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。海翔药业本次发行股份购买资产新增的32,000万股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。

  海翔药业因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续、中国证监会已核准海翔药业非公开发行不超过118,421,053股新股募集配套资金，海翔药业有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

  根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为海翔药业本次发行股份购买资产新增的32,000万股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐海翔药业上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

  （二）律师意见

  法律顾问北京市君致律师事务所认为：

  海翔药业本次发行股份购买资产之交易已获得必要的授权和批准，具备实施该交易的法定条件；该交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，海翔药业已合法取得台州前进100%的股权；海翔药业已办理本次发行股份购买资产涉及的新增股份的登记申请手续；海翔药业尚需就本次交易办理注册资本变更等登记变更手续，上述后续事项办理不存在重大法律障碍。

  第三节 新增股份的数量及上市时间

  一、发行股份数量及价格

  海翔药业本次拟向东港投资发行股份的数量为28,800万股，拟向勤进投资发行股份的数量为3,200万股。海翔药业本次新增股份的发行价格为5.91元/股。

  二、新增股份上市安排

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，海翔药业已于2014年10月21日完成了本次非公开发行32,000万股股份登记。本次非公开发行股份的上市日期为2014年10月29日。根据深交所相关业务规则的规定，海翔药业本次非公开发行的股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  二、本次发行股份的限售期

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年10月29日，东港投资和勤进投资取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起36个月。东港投资和勤进投资取得的公司本次发行股份的可上市流通时间为2017年10月29日。

  第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1043号）；

  2、台州前进的股权过户及工商变更登记材料；

  3、天健出具的《验资报告》（天健验[2014]219号）；

  4、国泰君安证券出具的《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  5、北京市君致律师事务所出具的《北京市君致律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

  6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；

  7、海翔药业本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

  二、备查文件查阅地点、电话、联系人

  投资者可在上市报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：

  联系地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号

  电话：0576-88828065

  传真：0576-88820221

  联系人：许华青、蒋如东

  浙江海翔药业股份有限公司

  2014年10月23日

  独立财务顾问 ■

  二零一四年十月