证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2014-084

  浙江海翔药业股份有限公司关于重大资产重组相关承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海翔药业”）发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）工作已经完成，作为本次重组的交易对方浙江东港投资有限公司（以下简称“东港投资”）、杭州勤进投资有限公司（以下简称“杭州勤进”）以及公司实际控制人王云富先生已做出包括但不限于业绩补偿、股份锁定期、避免同业竞争、规范与减少关联交易等方面的承诺。

  上述承诺已被《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并暨关联交易报告书》引用，上述交易对方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的主要承诺如下：

  一、关于利润补偿承诺

  根据东港投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

  （一）合同主体

  股份发行方、甲方：海翔药业

  利润补偿方、乙方：东港投资

  本次交易由东港投资承担全部的利润补偿义务，勤进投资不承担利润补偿义务。

  （二）利润补偿期间

  协议签订双方同意，东港投资的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为2014年度、2015年度、2016年度。如在2014年度未完成本次交易，则由双方另行签署补充补偿协议予以具体约定。

  （三）承诺净利润数

  根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（文号：坤元评报[2014]139号），台州前进对应的2014年度-2016年度扣除非经常性损益后的合并报表口径预测净利润数分别为：

  单位：万元

  ■

  注：如果2014年内完成本次发行股份购买资产交易，则利润补偿期间为2014-2016年度；如在2014年度未完成本次交易，则由双方另行签署补充补偿协议具体约定利润补偿期间。

  东港投资承诺，台州前进在利润补偿期间截至当期期末实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润将不低于《资产评估报告》中台州前进对应的累积预测净利润。本协议中利润补偿期间暂定为2014-2016年度，根据《资产评估报告》，台州前进截至2014年年底、2015年年底及2016年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币22,615.08万元、49,726.55万元及80,082.51万元。如在2014年度未完成本次交易，则补充期间累积承诺净利润由双方另行签署补充补偿协议予以具体约定。

  （四）实际净利润数

  甲乙双方一致确认，本次交易实施完毕后，海翔药业在2014年、2015年和2016年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对台州前进实际盈利情况出具专项审核报告。台州前进实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载台州前进合并报表扣除非经常性损益后的净利润为准。

  （五）利润补偿方式

  1、交易双方一致确认，发行股份购买资产完成后，如台州前进在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足东港投资累积承诺净利润数的，海翔药业以总价人民币1.00元定向回购东港投资持有的一定数量的海翔药业股份。

  2、东港投资应补偿海翔药业的股份补偿数按照以下公式计算：

  当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量

  计算原则如下：

  （1）前述实际净利润数为台州前进扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

  （2）在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （3）若甲方在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  （4）若甲方在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  3、补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，海翔药业应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度的年度报告披露之日起10个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知东港投资相关事实及应补偿股份数，东港投资应在收到海翔药业书面通知之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至海翔药业董事会设立的专门账户，由海翔药业按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  4、海翔药业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得海翔药业股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

  5、在确定股份补偿数量并回购注销的海翔药业董事会决议作出后的十日内，海翔药业应通知海翔药业债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求海翔药业清偿债务或者提供相应的担保，则海翔药业应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

  6、东港投资承诺，如东港投资股份补偿责任产生时，东港投资因本次交易所持海翔药业股份数因不足当年股份补偿数，东港投资将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的海翔药业股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。

  7、在补偿期限届满时，海翔药业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，如：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则东港投资将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

  二、关于股份锁定期的承诺

  （一）东港投资出具了关于股份锁定期的承诺函，主要内容如下：

  本承诺人本次认购取得的海翔药业的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由海翔药业回购（因台州前进未实现承诺业绩的情形除外）。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  本承诺人本次认购取得的海翔药业的股份由于海翔药业送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

  （二）杭州勤进出具了关于股份锁定期的承诺函，主要内容如下

  本承诺人本次认购取得的海翔药业的股份，对用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由海翔药业回购；若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益事件超过12个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  本承诺人本次认购取得的海翔药业的股份由于海翔药业送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

  三、关于避免同业竞争的承诺

  王云富和东港投分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：

  （一）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；

  （二）在直接或间接持有海翔药业股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

  （三）在直接或间接持有海翔药业股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；

  （四）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与海翔药业、台州前进及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本承诺人将在海翔药业、台州前进及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如海翔药业、台州前进及其子公司进一步要求，海翔药业、台州前进及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；

  （五）如从第三方获得任何与海翔药业经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知海翔药业，并尽力将该商业机会让与海翔药业及其子公司；

  （六）如本承诺人违反上述承诺，海翔药业、台州前进及其子公司、海翔药业、台州前进及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿海翔药业及其子公司、海翔药业及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归海翔药业所有。

  四、关于规范与减少联交易的承诺

  王云富和东港投分别出具了关于规范与减少关联交易的承诺函，主要内容如下：

  （一）本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业与台州前进、海翔药业及其子公司之间发生关联交易；

  （二）对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照海翔药业的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

  （三）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业不通过关联交易损害海翔药业、台州前进及其子公司及相关公司股东的合法权益；

  （四）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业不通过向海翔药业、台州前进及其子公司借款或由海翔药业、台州前进及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占海翔药业、台州前进及其子公司的资金；

  （五）不利用股东地位及影响谋求与海翔药业、台州前进及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与海翔药业、台州前进及其子公司达成交易的优先权利；

  （六）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给海翔药业、台州前进及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  五、关于保证上市公司独立性的承诺

  为了更好地维护上市公司利益和中小股东权益，东港投资和王云富先生出具承诺：

  1、保证海翔药业的人员独立

  （1）保证海翔药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在海翔药业工作、并在海翔药业领取薪酬，不在本承诺人直接或间接控制的除海翔药业外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证海翔药业的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除海翔药业以外的其他企业中兼职。

  （2）保证海翔药业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。

  （3）保证本承诺人推荐出任海翔药业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预海翔药业董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  2、保证海翔药业的财务独立

  （1）保证海翔药业及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。

  （2）保证海翔药业及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预海翔药业的资金使用。

  （3）保证海翔药业及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业企业共用一个银行账户。

  （4）保证海翔药业及控制的子公司依法独立纳税。

  3、保证海翔药业的机构独立

  （1）保证海翔药业及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构， 股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。

  （2）保证海翔药业及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构， 并与本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；海翔药业及其控制的子公司与本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  4、保证海翔药业的资产独立、完整

  （1）保证海翔药业及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于海翔药业及其子公司的控制之下，并为海翔药业及其子公司独立拥有和运营。

  （2）保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用海翔药业的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。

  5、保证海翔药业的业务独立

  （1）保证海翔药业在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力， 在产、供、销等环节不依赖本承诺人。

  （2）保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与海翔药业及控制的子公司相竞争的业务。

  （3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少海翔药业及控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照海翔药业的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

  6、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预海翔药业的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。

  六、其他承诺

  东港投资及实际控制人王云富就台州前进及其控股子公司的房产权属办理事宜，特此承诺如下：

  截至本承诺函出具日，台州前进及其控股子公司尚有部分配合生产的辅助性建筑物未办理房产证，该等建筑物价值相对较小，且与第三人不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制。除上述情形外，台州前进及其控股子公司合法拥有其生产经营所使用的房屋建筑物、构筑物，建筑或取得其房屋建筑物、构筑物的价款已经全部支付完毕，不存在与第三方的任何权属纠纷，不存在抵押、担保或其他任何权利受限的情形。

  为保证上市公司利益，在本次重组资产交割日前，东港投资及实际控制人王云富将尽力促使台州前进及其控股子公司积极办理相关房屋所有权证书，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，因权属瑕疵被相关政府强制拆除或者其他原因造成海翔药业、台州前进及其控股子公司额外支出及损失，影响公司生产经营的，东港投资及王云富愿意承担由此造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  特此公告

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年十月二十八日