第八届第五次董事会会议决议公告
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2014-022
江苏法尔胜股份有限公司
第八届第五次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“本公司”）第八届第五次董事会于2014年10月27日上午10：00在公司一楼商务中心会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，蒋纬球先生、陈良华先生、刘明梁先生、胡跃年先生、董东先生、张越先生、赵军先生、曹豫先生、张文栋先生共计6名董事和3名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长蒋纬球先生主持，会议以举手表决的方式审议通过了以下决议：
一、审议通过公司2014年第三季度报告；
董事会审议通过公司2014年第三季度报告，并发表审查意见如下：
1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第三季度的经营管理和财务状况等事项。
3、董事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2014年第三季度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2014年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
二、审议通过《关于转让参股公司江苏阜宁农村商业银行股份有限公司5%股权的议案》
江苏阜宁农村商业银行股份有限公司成立于2006年，注册资本36857.6423万元，本公司持有其5%股权，法定代表人：鲍加耕，注册地址：阜宁县阜城镇阜城大街398号，营业范围： 吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现：代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务：代理收付款项及代理保险业务（人寿保险、健康保险、意外伤害保险、机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险）；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
本公司拟转让持有的江苏阜宁农村商业银行股份有限公司5%股权给江阴米尔克电解设备有限公司，股权转让价格为36,825,600元。
本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》相关规定，此次股权出售需经公司股东大会审议批准。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
此项议案需提交公司临时股东大会审议。
三、审议通过召开2014年第一次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2014年11月18日召开江苏法尔胜股份有限公司2014年第一次临时股东大会，具体事项详见股东大会通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
以上决议符合公司章程及相关规定，决议合法有效。
特此公告！
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2014年10月28日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2014-024
江苏法尔胜股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第五次会议于2014年10月27日召开，会议审议通过了《关于转让参股公司江苏阜宁农村商业银行股份有限公司5%股权的议案》。会议同意将本公司持有的江苏阜宁农村商业银行股份有限公司（以下简称“阜宁农商行”）5%股权以36,825,600元的价格全部转让给江阴米尔克电解设备有限公司。
2、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司独立董事就此交易发表了同意转让的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》相关规定，此次股权出售需经公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、受让方：江阴米尔克电解设备有限公司；
2、成立日期：2006年3月8日；
3、营业执照注册号：320281000144369；
4、注册资本：200万元；
5、注册地址：江阴市滨江西路818号；
6、法定代表人：仇建芬；
7、经营范围：电解设备、阳极片、阴极片及配套产品的制造、修复；通用设备及其配件、钢结构件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定其余经营或禁止进出口的商品和技术除外。
8、江阴米尔克电解设备有限公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
9、该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的阜宁农商行5%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，本次出售亦不存在债权债务转移等情形。
2、阜宁农商行成立于2006年，本公司持股5%，基本情况如下：
（1） 营业执照注册号：320923000002956
（2） 注册资本：36857.6423万元
（3） 注册地址：阜宁县阜城镇阜城大街398号
（4） 法定代表人：鲍加耕
（5） 营业范围： 吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现：代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务：代理收付款项及代理保险业务（人寿保险、健康保险、意外伤害保险、机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险）；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
（6） 截止2014年6月30日，阜宁农商行前十位股东情况如下：
■
（7） 阜宁农商行最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
四、交易协议的主要内容
甲方(转让方)：江苏法尔胜股份有限公司
乙方（受让方）：江阴米尔克电解设备有限公司
1、标的内容：甲方持有的阜宁农商行5%股权；
2、转让价格：经交易双方协商后一致同意，本次股权转让价格合计为36,825,600元（人民币叁仟陆佰捌拾贰万伍仟陆佰元整）。
3、交易生效条件、支付方式及支付期限
本股权转让协议经双方签字盖章后成立，经公司第八届第五次董事会审议通过所有必要的决议，并由股东大会审议后生效。交易生效之日起15个工作日内，由乙方向甲方一次性支付转让价款36,825,600元至甲方指定账户。
4、甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
5、转让过程中涉及所得税、印花税等纳税事项，由交易双方向税务机关申报缴纳。
五、交易的定价政策及定价依据
经盐城中博华联合会计师事务所审计（盐中博华审（2014）048号审计报告），阜宁农商行2013年度所有者权益为696,581,923.55元，按照5%股权计算，相对应的所有者权益为34,829,096.18元。交易双方经过协商，一致同意：以该5%股权对应的所有者权益34,829,096.18元为定价基准，确定股权转让价格为36,825,600元。
六、涉及出售资产的其他安排
1、本次出售资产不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易。
2、本次出售资产不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。
3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。
4、本次交易所得款项主要用于补充公司流动资金，以加快主业健康发展。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售参股子公司阜宁农商行的股权是公司内部产业结构的调整，此次股权转让可以增加企业资产流动性，交易所得款项将用于补充公司流动资金。交易完成后，公司不再持有阜宁农商行股权，对公司主营业务不会产生影响，同时本次股权转让预计将会增加公司本年度损益约17,325,600元。
八、独立董事事前认可和独立意见
此次股权转让事项已经获得独立董事事前认可。
本公司独立董事认为：该股权转让事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，本次股权转让事项不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。本次股权转让符合本公司的整体利益，有利于公司的发展提升。同意该股权转让方案。
九、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于股权转让的独立意见；
3、股权转让协议。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司
董 事 会
2014年10月28日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2014－025
江苏法尔胜股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开会议基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2、召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会
3、董事会认为本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规。
4、现场会议召开时间：2014年11月18日下午14：30
网络投票时间：2014年11月17日～2014年11月18日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年11月17日15:00 至2014年11月18日15:00 期间的任意时间。
5、 现场会议召开地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司一楼会议室
6、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、出席对象：2014年11月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；本公司现任董事、监事和高级管理人员；以及公司聘请的见证律师。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。
8、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、 会议审议事项
关于转让参股公司江苏阜宁农村商业银行股份有限公司5%股权的议案。
议案的具体内容详见2014年10月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）刊载的《江苏法尔胜股份有限公司第八届第五次董事会会议决议公告》。
提醒投资者查阅。
三、股东大会会议登记方法
(一)现场会议登记方式
1、登记方式：传真方式登记
2、登记时间：2014年11月11日上午9：00～11：30，下午13：30～16：00
3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号董事会办公室，邮编214433
电话：0510－86119890
传真：0510－86102007
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。
(二)采用交易系统投票的投票程序
1、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
■
2、股东投票的具体程序：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码360890；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下：
■
（4）输入委托股数：在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下：
■
（5）确认投票委托完成。
3、计票规则：
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
(三)采用互联网系统的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、网络投票的时间
本次股东大会网络投票开始时间为2014年11月17日15:00时，网络投票结束时间为2014 年11月18日15:00时。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的网络投票系统进行投票。
4、注意事项
①网络投票不能撤单；
②对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
④如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
(四)网络投票举例
1、股权登记日持有“法尔胜”A 股的投资者，对公司议案投同意票，其申报如下：
■
2、如果股东对议案投反对票，申报如下：
■
四、其它事项
1、会议联系方式：电话：0510－86119890，联系人：刘晓雯
2、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。
3、授权委托书见附件。
五、备查文件
《第八届第五次董事会会议决议》。
特此公告！
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2014年10月28日
附件：
江苏法尔胜股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表本人出席于2014年11月18日召开的江苏法尔胜股份有限公司2014年第一次临时股东大会。
投票指示 ：
■