第七届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-051
万方城镇投资发展股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知于2014年10月25日以通讯形式发出，会议于2014年10月27日上午10:00时以通讯表决的形式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了两项议（预）案，并作出如下决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议签订<互保协议>暨关联交易的预案》, 关联董事张晖、陈北国、刘玉、邓永刚、杨超、尹桂英回避对该预案的表决，本预案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于签订<互保协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2014-052）。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开2014年第 三次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-053）。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董事会
二〇一四年十月二十七日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-052
万方城镇投资发展股份有限公司关于签订《互保协议》暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、互保情况概述
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）根据业务发展需要，本着合作共赢、共同发展的目的，在平等自愿、权责对等的基础上，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，签订了《互保协议》，在协议有效期内为双方向银行借款提供互保，互保总额度为叁亿元人民币的贷款，用于补充项目开发资金及日常经营流动资金，本次互保期限为二年，担保方式均为连带责任担保。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，同时，万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易涉及关联交易。
2014年10月27日第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订<互保协议>暨关联交易的议案》，公司关联董事张晖、陈北国、刘玉、邓永刚、杨超、尹桂英回避对该议案的表决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议通过后生效。公司与万方集团将在《互保协议》的有效期及额度范围内向金融机构申请贷款，公司授权董事长在股东大会审议通过该议案后，在协议约定的范围内代表公司签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会，公司将根据进展情况履行披露义务。
二、互保对方基本情况
（一）万方投资控股集团有限公司
成立日期：2001年3月7日
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦A座3102号
经营范围： 一般经营项目：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
法定代表人：张晖
注册资本： 13000万元
营业执照号：110000001978668
最近一年及一期财务状况（未经审计）
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万方集团与公司关联关系：
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三、《互保协议》的主要内容
1、互保期限及总额度
（1）互保期限为二年，互保期限为自双方股东大会审议通过后的两年。
（2）互保额度为（人民币）300,000,000.00元，大写（叁亿元）
2、互保形式
双方提供互保的形式为连带责任保证。
3、互保的具体内容
（1）当任何一方向银行申请贷款时，另一方有义务按本协议约定为贷款一方提供信用担保。
（2）担保一方应当在接到贷款一方的书面通知后，根据银行的要求按时提供有效担保手续及银行所要求提供的相关资料。在银行向贷款一方发放贷款之日起五日内，贷款一方应当将贷款合同原件或复印件与保证合同原件交付担保一方。
（3）贷款到期前如需展期，贷款一方应当提前15个工作日通知担保一方，担保一方无合理理由不得拒绝，未经担保一方书面同意办理展期手续的，担保一方不再承担保证责任。
（4）双方所担保的贷款总金额和担保对应的借款合同的借款期限原则上是对等的，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。
（5）具体担保金额、期限、范围以及担保人和贷款人的其它权利义务以具体签署的担保协议为准。
（6）一方为另一方具体贷款担保的期限原则上不超过本协议规定的互保期限，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。
4、担保贷款使用范围
贷款须专款专用或者从事正当生产经营活动，或者用于支付其他合理费用，不得用于非法用途。
5、违约责任
（1）任何一方未按本协议约定给另一方提供信用担保，守约方有权终止本协议，同时违约方应当按照应担保金额的5%向守约方支付违约金。
（2）贷款一方若未能按期归还银行贷款本息，担保方代被担保方清偿债务后，有权向被担保方追偿。追偿的款项包括不限于：贷款本息、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费等其他一切合理费用。
（3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（4）任何一方或双方如遇不可抗力事件，应在十日内以书面形式通知对方。如因疏忽未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，应承担赔偿责任；如不可抗力情况消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本协议的继续履行，否则应承担违约责任。
（5）本协议任何一方或双方如因不可抗力原因根本丧失履行本协议能力的，可以免除履行本协议的责任。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：在对万方集团的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等全面评估的基础上，与万方集团进行互保，能为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。
公司独立董事对本次关联担保进行了事前审核，并发表独立意见如下：
1、本次关联担保符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。
2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。
3、与万方集团的互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的稳步发展，符合关联交易规则，没有损害上市公司及其他股东的利益。
综上所述，我们同意《关于审议签订<互保协议>暨关联交易的预案》，并同意将此预案提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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截至目前，公司对外担保数额为：129,934.02万元（其中对控股子公司的担保数额为0元），其中对中辽国际北方公司的担保67.5万元属于历史遗留问题，该部分款项公司控股股东已承诺代为支付。公司实际担保数额为129,866.52万元，占2013年度经审计净资产的598.7%（不含本次担保额），公司不存在逾期担保事项。
六、备查文件
1．第七届董事会第十四次会议决议。
2．独立董事意见。
3．《互保协议》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十七日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号2014-053
万方城镇投资发展股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司定于2014年11月12日（星期三）下午2：45召开2014年第三次临时股东大会。会议主要事项如下：
一、召开本次股东大会的基本情况：
（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会。
（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会。
（三）会议召开日期和时间：2014年11月12日（星期三）下午2：45时，会期半天。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2014年11月11日15:00至2014年11月12日15:00期间的任意时间。
（四）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（五）出席会议对象：
1、2014年11月05日（星期三）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东。
（六）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。
二、会议审议事项：
（一）关于审议签订《互保协议》暨关联交易的议案
三、会议的登记方法：
（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：
1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
（四）登记时间：2014年11月06日至07日，上午9：00至12:00，下午1:00至5：30。
（五）登记地点：公司证券事务部
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
1、通过深交所交易系统投票的程序：
（1）投票代码：360638
（2）投票简称：万方投票
（3）投票时间：2014年11月12日的交易时间，即上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（4）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
A.进行投票时买卖方向应选择“买入”。
B.在“委托价格”项下填报股东大会议案名称。
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C.在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
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（5）对议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月11日15：00，结束时间为2014年11月12日15：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在2014年11月11日15：00，结束时间为2014年11月12日15：00期间的任意时间通过深交所互联网投票系统进行投票。
3、网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
（一）会议联系方式
公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部
公司电话：010-64656161
公司传真：010-64656767
联系人： 郭子斌
邮编： 100028
（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
六、备查文件
公司第七届董事会第十四次会议决议
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十七日
股东大会授权委托书
兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名:
受托人营业执照/身份证号：
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
以下无正文为《万方城镇投资发展股份有限公司2014年第三次临时股东大会表决单》
万方城镇投资发展股份有限公司
2014年第三次临时股东大会表决单
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注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人（签章）：________________
2014年 月 日