■ 天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要
证券简称：天润曲轴 证券代码：002283
■ 天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《天润曲轴股份有限公司章程》制订。
2、天润曲轴股份有限公司（以下简称“天润曲轴”或“公司”）授予激励对象1,300万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额559,411,764股的2.32%。其中首次授予1,186.80万份，约占本计划签署时公司股本总额559,411,764股的2.12%；预留113.20万份，占本计划拟授出股票期权总数的8.71%，约占本计划签署时公司股本总额的0.20%。预留部分应在本计划首次授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。
每份股票期权拥有在相应的可行权期间内以行权价格和行权条件购买1股天润曲轴股票的权利。本计划的股票来源为天润曲轴向激励对象定向发行股票。
3、本计划预留113.20万份股票期权的授予，由董事会提出，监事会核实，对于以后在工作中表现突出的人员进行激励，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
4、本计划授予的股票期权的行权价格为8.10元，依据下述两个价格中的较高者确定：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的天润曲轴股票收盘价为8.05元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日的天润曲轴股票平均收盘价为8.10元。
天润曲轴在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；
股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
5、天润曲轴在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。
6、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起84个月。本计划授予的股票期权自本计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来72个月内分期解锁行权。行权时间安排如下表所示：
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预留部分的股票期权在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授予日起满24个月后，满足行权条件的激励对象可以分2期申请行权，预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：
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在本股权激励计划的有效期内未能行权的股票期权，有效期后不得行权，由公司负责注销。
7、授予期权的主要行权条件：
本计划首次授予的股票期权共3个行权期，分年度进行业绩考核并可解锁行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁行权条件之一。
根据上述实际情况，公司将“目标的可实现性”与“激励的有效性”紧密结合，合理制定了如下各年度业绩考核目标：
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预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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注： “净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
若公司发生股权融资行为，计算股权融资完成当年及下一年度的净资产收益率时扣除该次股权融资所募集资金的净额。
若公司业绩考核达不到上述各期的条件，则激励对象在对应可行权期内的股票期权不得解锁行权，并由公司将该部分股票期权予以注销。
本次股权激励产生的股票期权成本计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
8、天润曲轴承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、天润曲轴承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。
10、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、天润曲轴股东大会批准。
11、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本计划。公司发出股东大会通知后，独立董事将就本计划向所有股东公开征集委托投票权。公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以在网络投票时间内通过上述方式行使表决权。
12、公司应当在股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，按照相关规定召开董事会完成权益授予、登记、公告等相关程序。
13、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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注：本激励计划中任何图表中若出现合计数与所列数值总和不符，或合计数与理论值不符，均为四舍五入所致。
第一章 本计划的目的
为进一步完善天润曲轴股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
第二章 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括独立董事和监事）以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员（不包括独立董事和监事）以及董事会认为需要激励的其他人员共计127人，占当前天润曲轴在册员工总数2,912人的4.36%。公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。若本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后《公司章程》界定。除高级管理人员以外的其他激励对象，包括中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。部分激励对象名单如下：
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具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核查，并将核查情况在股东大会上予以说明。
第三章 本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予1,300万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额559,411,764股的2.32%。其中首次授予1,186.80万份，约占本计划签署时公司股本总额559,411,764股的2.12%；预留113.20万份，占本计划拟授出股票期权总数的8.71%，约占本计划签署时公司股本总额的0.20%。每份股票期权拥有在相应的可行权期间内以本计划规定的行权价格和行权条件购买1股天润曲轴股票的权利。
（二）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行天润曲轴股票。
（三）数量的调整
在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划第八章规定的调整方法和程序对行权价格、股票期权数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。
第四章 激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的期权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。
第五章 有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起84个月。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、天润曲轴股东大会审议批准后由董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。
（三）等待期
本计划确定的等待期是指股票期权授予日至可行权日之间的时间。
（四）可行权日
在本计划通过后，激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。可行权日必须为交易日，且在相对应的行权期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日起，至下一定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来72个月内分期解锁行权。解锁时间安排如下表所示：
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预留部分的股票期权在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授予日起满24个月后，满足行权条件的激励对象可以分2期申请行权，预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：
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在本股权激励计划的有效期内未能行权的股票期权，有效期后不得行权，由公司负责注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章 行权价格或行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为8.10元。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价（8.05元）；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价（8.10元）。
（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、预留部分授权情况摘要披露前1个交易日的公司标的股票收盘价；
2、预留部分授权情况摘要披露前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。
第七章 激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：（下转B122版）