股票代码：600647 股票简称：同达创业 （注册地址：上海市浦东新区金新路58号银桥大厦24楼）

  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  特别事项提示

  一、本次非公开发行股票相关事项已经2014年10月9日公司第七届董事会第十六次会议、2014年10月27日公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需相关主管部门、股东大会批准并经商务部批准以及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申请事宜。

  二、本次非公开发行对象为信达投资、海南建信、香港金益、智度德诚、浙江方通、东方汇智管理的东方汇智1号/2号/3号、财通基金管理的财通-玉泉101号/102号。其中，香港金益以其所持有视博数字价值8亿元的股权认购，其余发行对象以现金认购本次非公开发行的其余股份。

  三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第七届董事会第十六次会议）决议公告之日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为11.572元/股，90%则为10.415元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派发现金股利0.73元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为11.499元/股，90%则为10.349元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为10.35元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。

  四、本次非公开发行股票数量为309,178,740股。信达投资、海南建信、香港金益、智度德诚、浙江方通、东方汇智、财通基金已与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。其中，信达投资出资41,000万元认购39,613,526股，海南建信出资23,000万元认购22,222,222股，智度德诚、浙江方通各出资32,000万元认购30,917,874股，香港金益以其持有的视博数字价值80,000万元的股权认购77,294,685股，东方汇智管理的东方汇智1号/2号/3号合计出资80,000万元认购77,294,685股，财通基金管理的财通-玉泉101号/102号合计出资32,000万元认购30,917,874股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

  五、本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  六、本次非公开发行完成后，信达投资、海南建信、香港金益、智度德诚、浙江方通、东方汇智管理的东方汇智1号/2号/3号、财通基金管理的财通-玉泉101号/102号认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  七、公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于收购视博数字100%的股权。收购完成后，标的公司成为公司的全资子公司。

  以2014年6月30日为评估基准日，中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权进行评估并出具中联评报字[2014]第【1100】号评估报告，最终采用收益法评估结果作为标的公司100%股权的评估结论。经评估，标的公司100%股权的评估值为320,448.12万元，较2014年6月30日经审计的视博数字母公司报表净资产账面价值增加289,502.03万元，评估增值率为935.50%。

  公司已于2014年10月9日签署了收购标的公司100%股权的《股权收购协议》，并于2014年10月27日签署了收购标的公司100%股权的《股权收购补充协议》，目标股权的收购对价协商确定为32亿元。

  八、公司于2014年10月9日与香港金益签订了《利润补偿协议》，并于2014年10月27日与香港金益签订了《利润补偿补充协议》。根据上述协议，香港金益承诺标的公司2014年、2015年、2016年经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别不低于19010万元、28,367万元、34,066万元。

  九、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  十、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  十一、为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第十六次会议对《公司章程》中有关利润分配的条款进行补充和完善，并制订了《上海同达创业投资股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第七节公司利润分配情况”。

  释 义

  在本非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、上市公司现有主营业务增长空间受限

  公司现有业务收入主要来自于同达贸易的快速消费品销售及广州德裕“信达·阳光海岸”项目的销售。2008年，ST天桥实施重大资产重组。为避免现有及潜在同业竞争，信达资产和信达投资就相关事项出具了承诺函（相关内容详见“第二节 发行对象基本情况/一、信达投资基本情况/（六）同业竞争与关联交易情况”）。截至本预案公告日，信达投资严格履行上述承诺，因而在房地产行业公司无其他项目储备且“信达·阳光海岸”项目尾盘数量不多。同时，由于快速消费品贸易行业的市场竞争激烈，上市公司难以通过现有主营业务实现盈利水平的大幅增长。

  受上述因素影响，同达创业2013年度、2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为3,361.63万元、-1,853.11万元，盈利能力较弱且发展空间有限。

  2、视博数字资产质量良好，具备较强的盈利能力

  视博数字现有业务范围涵盖数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统、用户管理系统、电子节目指南系统、充值卡管理系统、广播电视视频点播系统，是目前国内规模最大、品牌影响力较强的广播数字电视内容安全保护产品及技术服务提供商，核心业务为数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统及相关产品，销售范围覆盖全国大部分省份，境外销售范围已覆盖泰国、缅甸、印度、委内瑞拉等20多个国家和地区。

  根据经审计的财务报表，2013年度，视博数字实现营业收入4.99亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.72亿元；2014年1-6月，视博数字实现营业收入2.06亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.37亿元（含非经常性损益，详见“第四节 标的公司视博数字的基本情况/五、主营业务发展情况及最近两年一期财务数据”），其资产质量良好且具备较强的盈利能力。

  3、深化改革，发展混合所有制

  《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出：“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”。

  本次非公开发行后，上市公司将持有视博数字100%股权，进入数字电视技术领域，优化了上市公司股权结构和业务结构，有利于大幅提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，实现国有资本的保值增值，是进一步发展混合所有制的有益尝试。

  （二）本次非公开发行的目的

  受业务格局单一、宏观经济调控等因素影响，公司目前的主业经营状况难以在短期内快速转变。公司在继续做好现有业务的同时，也在积极寻求业务转型，实现多元化的发展战略。

  通过本次非公开发行，公司将持有视博数字100%的股权。根据经审计的财务报表，视博数字2013年度归属于母公司所有者的净利润为1.72亿元，2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润为1.37亿元，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次收购完成后，将从根本上改变公司的资产质量，公司的盈利能力将得到提升，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。

  同时，通过本次非公开发行，视博数字成为上市公司的全资子公司，将可以借助上市公司平台，拓宽发展渠道，进一步推动自身业务发展、提升在行业中的综合竞争力和行业地位。

  此外，通过本次非公开发行，上市公司可以与香港金益及其股东等各方建立长期的战略合作伙伴关系，发挥各方优势，在市场信息、业务拓展、企业管理等资源的整合方面加强合作，实现合作共赢。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的类型和面值

  本次向特定对象非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

  （三）发行对象

  根据相关法律法规，本次发行对象为不超过十名的特定投资者，包括信达投资、海南建信、香港金益、智度德诚、浙江方通、东方汇智1号/2号/3号、财通-玉泉101号/102号等特定对象。

  除香港金益以其持有的价值8亿元的视博数字股权认购本次发行的股份外，其他发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  （四）发行价格与定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年10月10日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为11.572元/股，90%则为10.415元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派发现金股利0.73元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为11.499元/股，90%则为10.349元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为10.35元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。

  调整方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量为309,178,740股。其中，信达投资出资41,000万元认购39,613,526股，海南建信出资23,000万元认购22,222,222股，智度德诚、浙江方通各出资32,000万元认购30,917,874股，香港金益以其持有的视博数字价值80,000万元的股权认购77,294,685股，东方汇智管理的东方汇智1号/2号/3号合计出资80,000万元认购77,294,685股，财通基金管理的财通-玉泉101号/102号合计出资32,000万元认购30,917,874股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整。

  （六）锁定期安排

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

  （八）募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）预计为320,000万元，扣除发行费用后的募集资金全部用于收购视博数字100%股权(收购视博数字100%股权的对价分两部分支付，一是公司向香港金益非公开发行77,294,685股股份作为对价购买其持有的价值8亿元的视博数字股权；二是公司拟向其他认购对象发行股份募集约24亿元现金收购视博数字的其余股权。)。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  （九）本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  （十）本次发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  四、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次发行确定的发行对象中，信达投资为公司控股股东，海南建信为信达投资子公司。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

  本公司第七届董事会第十六次会议已审议通过上述关联交易行为，在相关议案表决中，关联董事均回避表决，且独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

  五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，信达投资直接持有同达创业56,606,455股股份，占同达创业总股本的40.68%；海南建信持有同达创业479,576股股份，占同达创业总股本的0.34%。信达投资和海南建信合计持有同达创业57,086,031股股份，占同达创业总股本的41.02%。信达投资为同达创业的控股股东，财政部为公司的实际控制人。

  本次发行后，信达投资将直接持有公司96,219,981股股份，海南建信将直接持有公司22,701,798股股份。信达投资和海南建信合计将持有同达创业118,921,779股股份，占同达创业总股本的26.53%。信达投资仍为公司的控股股东，财政部仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十六次会议、公司第七届董事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需经过有关主管部门、股东大会的批准并经商务部批准及中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申请事宜。

  第二节 发行对象基本情况

  一、信达投资基本情况

  （一）信达投资概况

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  截至2014年6月30日，信达投资还持有信达地产（600657.SH）54.75%的股份，持有深华新（000010.SZ）8.46%的股份。

  （二）信达投资的股权结构和控制关系

  信达投资为信达资产之全资子公司，实际控制人为财政部，其控制关系如下图所示：

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  （三）信达投资的主营业务情况

  信达投资作为信达资产的专业投资平台，是以对外投资、商业地产管理等业务为主的综合性投资公司。信达投资除控股公司外，还同时控股信达地产（600657.SH）。截止2014年6月底，信达投资总资产482.05亿元，净资产140.82亿元。

  （四）信达投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  参照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十一章第一节第11.1.1条规定，截至本预案公告日，信达投资的重大诉讼和仲裁事项如下：

  1、庄胜地产诉讼案

  2009年，北京庄胜房地产开发公司（下称“庄胜地产”）与信达投资、信达资产北京市分公司签订了框架协议及其补充协议，约定为偿还庄胜地产所欠债务，由信达投资以设立持股100%项目公司的方式自庄胜地产受让北京市某地块权益并开发该等地块，庄胜地产有权以增资方式参股项目公司（指后来设立的北京信达置业有限公司，下称“信达置业”）。2010年7月，庄胜地产与信达投资签订增资协议，庄胜地产拟向当时信达投资为开发前述地块设立的全资子公司信达置业增资1亿元，以取得信达置业20%的股权。但庄胜地产尚未获得该次增资所需的政府部门审批，进而未完成该次增资的工商变更登记。2012年11月，出于商业考虑，信达投资在北京金融资产交易所以公开挂牌出让的方式，将其拥有的信达置业100%股权转让给第三方。

  2013年5月，庄胜地产向北京市高级人民法院（下称“北京市高院”）起诉信达投资、信达置业及自信达投资受让信达置业100%股权的第三方，要求法院确认上述股权转让行为无效，北京市高院公开进行了审理。2013年9月，庄胜地产向北京市高院提出撤诉申请。2013年10月，北京市高院裁定准许庄胜地产撤回起诉。2013年12月20日，信达投资及信达资产北京市分公司收到北京市高院发出的应诉通知书，告知庄胜地产再次向北京市高院提起诉讼，以信达投资、信达置业及信达资产北京市分公司为被告，要求法院解除框架协议及其补充协议，并判令信达投资支付违约金10亿元，同时请求信达置业对违约金的支付承担连带责任。

  2014年9月3日，庄胜地产诉信达投资、信达置业及信达资产北京市分公司股权转让合同纠纷一案在北京市高院开庭审理。截止目前，本案尚未判决。

  2、中亿创一诉讼案

  （下转B130版）