第七届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600647 股票简称：同达创业 公告编号：临2014-044
上海同达创业投资股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“同达创业”）第七届董事会第十七次会议，于2014年10月17日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年10月27日上午9：30在上海浦东新区商城路660号乐凯大厦21楼公司会议室召开现场会议。会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事、高级管理人员等列席会议，关联董事回避了相关议案的表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海同达创业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海同达创业投资股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
本次会议由董事长周立武先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、 审议通过了《公司非公开发行A股股票预案（修订版）》
该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事周立武、沈加沐、王兆彤均回避了表决，3名非关联董事对此议案进行了表决。
根据公司已完成的审计报告、评估报告等相关文件，公司制定了《上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
《上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
二、 审议通过了《上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票
募集资金运用可行性报告（修订版）》
根据《中华人民共和国证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司制定了《上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（修订版）》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（修订版）》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
三、 审议通过了《关于签署〈北京视博数字电视科技有限公司之股权收
购补充协议〉的议案》
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字【2014】第1100号），目标资产在评估基准日的评估值为 320,448.12 万元，据此，公司与香港金益同意，目标资产的收购对价定为【32】亿元人民币。在平等、自愿、协商一致的基础上，公司、香港金益、信达投资、中华数字控股及中华数字科技签署《北京视博数字电视科技有限公司之股权收购补充协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请参阅公司同日披露的《上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》第五节。
四、 审议通过了《关于签署〈北京视博数字电视科技有限公司股权收购
之利润补偿补充协议〉的议案》
鉴于目标资产评估报告已编制完成，就本次收购具体对价等相关事宜，同达创业、香港金益、中华数字控股、中华数字科技再行签署《北京视博数字电视科技有限公司之股权收购补充协议》。据此，在平等、自愿、协商一致的基础上，公司、香港金益、中华数字控股签署《北京视博数字电视科技有限公司股权收购之利润补偿补充协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请参阅公司同日披露的《上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》第五节。
五、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中联资产评估集团有限公司为本次非公开发行股票募集现金收购北京视博数字电视科技有限公司100%股权出具了资产评估报告。
1、 评估机构的独立性
本次非公开发行聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、目标资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、 评估假设前提的合理性
本次非公开发行相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次非公开发行募集资金收购视博数字100%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、 评估定价的公允性
本次非公开发行以具有相关证券业务资格的评估机构出具、并经相关国有资产管理部门备案的评估结果为准确定视博数字100%股权的收购价格，交易定价方式合理。
本次非公开发行聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对视博数字100%股权评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻补偿义务的情形。
综上所述，公司本次非公开发行事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告、资
产评估报告、盈利预测审核报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金相关的审计、评估和盈利预测审核工作已全部完成。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的资产两年一期的《审计报告》（天健审（2014）6263号）；中联资产评估集团有限公司出具了标的《资产评估报告》（中联评报字【2014】第1100号）；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的资产2014年7月-2015年度合并《盈利预测审核报告》【天健审〔2014〕6267号】。董事会同意对上述审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告予以确认。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
七、 审议通过了《关于Golden Benefit Technology Limited（金益科技有限公司，简称“香港金益”）通过认购公司非公开发行A股股票方式对公司进行战略投资等相关事宜的议案》
公司本次非公开发行中，香港金益（Golden Benefit Technology Limited）以其持有的视博数字价值【80,000】万元的股权认购【77,294,685】股A股股票。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，董事会同意香港金益通过认购公司本次非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资。本次战略投资尚需报中国商务部批准且本次非公开发行尚需经中国证券监督管理委员会核准。
鉴于香港金益通过上述非公开发行对公司进行战略投资行为全部完成后，香港金益将持有公司股份【77,294,685】股，占公司总股本的【17.24%】，董事会同意公司变更为外商投资股份有限公司。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》有关外国投资者对上市公司战略投资的规定，董事会通过对公司实际情况的逐项自查，确认公司符合以外国战略投资者为特定对象之一非公开发行A股股票的有关规定，具备向特定对象香港金益非公开发行A股股票的条件。
授权董事会或其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次香港金益对公司进行战略投资相关的全部事宜。该授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过了《关于制定《<公司章程>修正案（草案）》的议案》
在公司本次非公开发行及香港金益通过认购公司本次非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资后，公司的注册资本、股本总额、股权结构和企业类型将发生相应变更，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定并结合实际情况，公司将对《公司章程》相关条款进行修改。
鉴此，公司基于公司第七届董事会十六次会议审议通过的《上海同达创业投资股份有限公司章程》（待股东大会审议通过后正式生效）制定了《<公司章程>修正案（草案）》，该《<公司章程>修正案（草案）》经公司股东大会审议通过后自公司向香港金益等特定投资者非公开发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份发行登记之日起生效。。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见公司同日刊登的临时公告：临2014-045。
九、 审议通过了《关于召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议
案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议于2014年11月27日召开上海同达创业投资股份有限公司2014年第一次临时股东大会，就上述需提交公司股东大会审议通过的议案及公司第七届董事会第十六次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案一并进行审议，该等议案包括：
1. 关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案；
2. 关于《公司非公开发行股票方案》的议案；
3. 关于《公司非公开发行股票预案（修订版）》的议案；
4. 《上海同达创业投资股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（修订版）》的议案；
5. 关于公司与信达投资有限公司签订《股份认购协议》暨关联交易的议案；
6. 关于公司与海南建信投资管理股份有限公司签订《股份认购协议》暨关联交易的议案；
7. 关于公司与其他对象签订《股份认购协议》的议案；
8. 关于Golden Benefit Technology Limited（金益科技有限公司，简称“香港金益”）通过认购公司非公开发行A股股票方式对公司进行战略投资等相关事宜的议案；
9. 关于签署《北京视博数字电视科技有限公司之股权收购协议》及其补充协议的议案；
10. 关于签署《北京视博数字电视科技有限公司股权收购之利润补偿协议》及其补充协议的议案；
11. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
12. 关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告的议案；
13. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；
14. 关于修订公司章程的议案；
15. 关于制定《公司章程修正案（草案）》的议案；
16. 关于制定《上海同达创业投资股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案；
17. 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
18. 关于制定公司《募集资金管理办法》的议案；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关于召开公司2014年第一次临时股东大会的具体事宜，公司董事会将另行发出会议通知。详见公司同日刊登的临时公告：临2014-046。
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
二○一四年十月二十八日
证券代码：600647 股票简称：同达创业 公告编号：临2014-045
上海同达创业投资股份有限公司
关于《公司章程》修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、修订《公司章程》的情况说明
根据公司拟实施的非公开发行方案，在公司本次非公开发行及香港金益通过认购公司本次非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资后，公司的注册资本、股本总额、股权结构和企业类型将发生相应变更，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定并结合实际情况，公司将对《公司章程》相关条款进行修改。
二、修订的主要内容
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三、董事会审议情况
公司2014年10月27日召开的第七届董事会第十七次会议审议了《关于制定《<公司章程>修正案（草案）》的议案》。董事会成员一致同意对《公司章程》有关条款进行修订，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、其他相关说明
1．公司基于公司第七届董事会十六次会议审议通过的《上海同达创业投资股份有限公司章程》（待股东大会审议通过后正式生效），制定了上述《<公司章程>修正案（草案）》。
2．本修正案经公司股东大会审议通过后自公司向香港金益等特定投资者非公开发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份发行登记之日起生效。
3．待上述生效条件满足后，公司将在上海证券交易所网站披露修订后的《公司章程》全文。
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
二○一四年十月二十八日
证券代码：600647 股票简称：同达创业 公告编号：临2014-046
上海同达创业投资股份有限公司
关于召开2014年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开时间：
现场会议召开时间：2014年11月27日下午13︰00
网络投票时间：2014年11月27日
上午9︰30—11︰30，下午13︰00—15︰00
●股权登记日：2014年11月19日
●会议地点：上海浦东大道2601号上海双拥大厦3楼多功能厅
●本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
根据上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议决议，公司定于2014年11月27日下午13︰00召开公司2014年第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
1．现场会议召开时间：：2014年11月27日下午13︰00
2．网络投票的起止时间：2014年11月27日
上午9︰30—11︰30，下午13︰00—15︰00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票的时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（五）会议地点
现场会议召开地点：上海浦东大道2601号上海双拥大厦3楼多功能厅
（六）参加本次临时股东大会的方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式。股东网络投票详见附件1：投资者参加网络投票的操作流程。
二、会议审议事项
本次会议将审议如下议案：
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上述议案的具体内容请参见公司另行披露的公司2014年第一次临时股东大会会议资料，该会议资料将不迟于2014年11月20日在上海证券交易所网站披露。
三、会议出席对象
（一）截至2014年11月19日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
（一）登记方法：出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡和持股证明，委托代理人还须持本人身份证、授权委托书，法人股东代表请持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。授权委托书样式见附件2。
（二）登记时间：2014年11月21日上午10:00～11:30，下午1:00～4:00。
（三）登记地址及联系方式：
登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室
联系电话：021—52383317
传 真：021—52383317
五、其他事项
（一）公司联系人及联系方式
联系人：薛玉宝
电话：021-61638809；68871928
传真：021-58792032
（二）参加会议的股东食宿及交通费自理。根据有关规定，本次股东大会不发放礼品。
六、备查文件
公司第七届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
二○一四年十月二十八日
附件1投资者参加网络投票的操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
重要提示：
●本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。
●投票日期：2014年11月27日上午9︰30—11︰30，下午13︰00—15︰00。通过上交所交易系统进行网络投票比照上交所新股申购操作。
●议案总数：27个
●网络投票操作流程：
1．买卖方向为买入。
2．申报价格代表本次临时股东大会议案：1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，依次类推。99.00元代表本次临时股东大会所有议案。
本次临时股东大会的议案2为多个需逐项表决的议案组。2.01元代表议案组2项下的第一个议案；2.02元代表议案组2项下的第二个议案，依次类推。2.00元代表议案组2项下的所有议案。
3．申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
一、投票流程
（一）投票代码
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（二）表决方法
1．一次性表决方法
如投资者需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报
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2．分项表决方法
如投资者需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报
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（三）表决意见
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（四）买卖方向：均为买入方向。
二、投票举例
（一）所有议案统一投票举例
股东如拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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（二）单项议案投票举例
如某股东需对本次临时股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一个议案投同意票，应申报如下：
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如某股东需对本次临时股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一个议案投反对票，应申报如下：
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如某股东需对本次临时股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一个议案投弃权票，应申报如下：
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（三）对单项议案的子议案投票举例
如某股东需对本次临时股东大会第二个议案的第一个子议案投同意票，应申报如下：
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如某股东需对本次临时股东大会第二个议案的第一个子议案投反对票，应申报如下：
■
如某股东需对本次临时股东大会第二个议案的第一个子议案投弃权票，应申报如下：
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三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件2 授权委托书
授权委托书
上海同达创业投资股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月27日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
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