（上接B131版）

  （2）如因任何一方不履行或不适当履行《股权收购协议》项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法实现，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

  （3）如因信达投资和/或同达创业违反《股权收购协议》第五条（即本部分“5、收购完成后的公司管理”）的约定，导致香港金益遭受损失的，违约方应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

  （4）同达创业未能按照本协议约定向香港金益支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金支付给香港金益；如逾期超过90日，则同达创业以上述基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮100%计算违约金支付给香港金益。

  （5）香港金益未能按照《股权收购协议》第4.2.1条和4.2.2条（即本部分“4、本次收购的实施与完成/（2）收购完成/①视博数字主管商务部门审批的申报、②本次收购工商变更登记的申报”）约定的期限进行有关申报的，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金支付给同达创业；如逾期超过90日，则香港金益以上述基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮100%计算违约金支付给同达创业。

  （6）香港金益未能按照《利润补偿协议》向同达创业支付补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金支付给同达创业；如逾期超过90日，则香港金益以上述基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮100%计算违约金支付给同达创业。

  （7）违约方应依本《股权收购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。

  （8）香港金益及其股东在本《股权收购协议》项下的违约责任或担保责任以香港金益收到的收购对价为限。同达创业如因香港金益违约而遭受损失，则在收到赔偿的范围内不应将对应损失金额作为适用香港金益的利润承诺之目的计入利润/亏损，以避免出现双重补偿的情况。

  （四）《股权收购补充协议》的主要内容

  1、合同主体、签订时间

  甲方（收购方）：同达创业

  乙方（转让方）：香港金益

  丙方：信达投资

  丁方：中华数字控股

  戊方：中华数字科技

  签署时间：2014年10月27日

  2、《股权收购协议》第一条“预测净利润”、“实际净利润”定义修订为

  预测净利润指香港金益承诺的视博数字2014年、2015年、2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）。

  实际净利润指视博数字2014年、2015年、2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）。

  3、对《股权收购协议》第3.1款进行修订

  “3.1 各方同意，目标资产的收购对价暂定为32亿元人民币，最终以目标资产评估报告载明的评估值为基础协商确定。

  鉴于截止本协议签署之日目标资产评估报告尚未编制完成，各方同意待目标资产评估报告编制完成后，以签署补充协议的方式最终确定目标资产的收购对价。”

  修订为：

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字【2014】第1100号），目标资产在评估基准日的评估值为320,448.12万元，据此，各方同意，目标资产的收购对价定为32亿元人民币。

  4、对《股权收购协议》第3.4款进行修订

  “3.4 各方同意，收购对价由股份对价和现金对价共同构成。”

  修订为：

  各方同意，收购对价由股份对价和现金对价共同构成，其中，股份对价为依据同达创业本次非公开发行价格10.35元/股计算的价值8亿元的同达创业77,294,685股股份；现金对价为24亿元人民币。

  5、对《股权收购协议》第3.6款进行修订

  “3.6 现金对价按照如下顺序支付：

  （1）同达创业在符合向香港金益进行境外支付所需遵守的税务、外汇管制等限制性条件的情况下，自本次非公开发行股份募集资金划转至同达创业募集资金专用账户之日起的十五个工作日内，同达创业向香港金益支付45%的现金对价；

  （2）在视博数字将同达创业登记为其股东的工商变更登记之日起的五日内，同达创业申报代扣代缴因香港金益转让视博数字100%股权而发生的企业所得税等税款（具体由税务主管机关依法核定）；

  （3）剩余现金对价，在符合向香港金益进行境外支付所需遵守的税务、外汇管制等限制性条件的情况下，在同达创业代扣代缴因香港金益转让视博数字100% 股权而发生的企业所得税等税款办理完毕之日起的十五个工作日内付清。”

  修订为：

  现金对价按照如下顺序支付：

  （1）本次非公开发行股份募集资金划转至同达创业募集资金专用账户且满足税务申报条件之日起五个工作日内，同达创业申报代扣代缴因香港金益转让视博数字100%股权而发生的企业所得税等税款（具体金额由税务主管机关依法核定）。

  （2）自同达创业代扣代缴完毕因香港金益转让视博数字100%股权而发生的企业所得税等税款且符合向香港金益进行境外支付所需遵守的税务、外汇管制等限制性条件之日起的十五个工作日内，同达创业到外汇指定银行申报办理向香港金益支付不低于35%的现金对价的付汇审核手续。

  （3）在视博数字股东变更登记完成且满足购汇付汇条件之日起的五个工作日内，同达创业到外汇指定银行申报办理扣除由税务主管机关依法核定的全部代扣代缴税款后剩余现金对价付汇审核手续，向香港金益进行支付。

  6、对《股权收购协议》第4.2.2款进行修订

  “4.2.2 本次收购的工商变更登记

  申请提交时间：香港金益自收到本协议第3.6条第（1）项约定的现金对价且取得视博数字主管商务部门的审批之日起十个工作日内，向视博数字的主管工商登记机关申请办理针对本次收购的股东变更登记。

  如因外汇管制等限制性原因导致同达创业不符合向香港金益进行境外支付的条件，即使香港金益未在本协议第3.6条第（1）项约定的期限内收到该项下的现金对价，香港金益及视博数字仍需向视博数字的主管工商登记机关申请办理针对本次收购的股东变更登记。”

  修订为：

  自本补充协议第四条 (即本部分“5、对《股权收购协议》第3.6款进行修订) （2）项下约定的现金对价支付完毕之日起的五个工作日内，视博数字申报办理本次收购项下的股东工商变更登记，将同达创业登记为其股东。

  尽管存在上款约定，如因商务、税务、外汇管制等限制性条件导致同达创业不符合本补充协议第四条（2）项下约定的现金对价支付条件的，香港金益、同达创业同意在法律、法规规定的前提下，另行协商现金对价支付顺序及工商变更登记提交时间。

  7、对《股权收购协议》第5.1款进行修订

  “5.1 各方同意，本次收购完成后，共同努力促进同达创业进一步完善市场化管理机制，以促进本次收购的数字电视业务稳定经营和持续发展。”

  修订为：

  各方同意，本次收购完成后，共同努力促进同达创业进一步完善市场化管理机制，以促进本次收购的数字电视业务稳定经营和持续发展；收购完成后同达创业将改组董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，香港金益将推荐2名董事候选人，信达投资同意对香港金益推荐的董事候选人投赞成票并担任同达创业战略委员会委员。为符合同达创业业务发展需要，信达投资同意由香港金益推荐或通过市场化聘任方式，选聘1-2名专业化管理人员担任同达创业高管。

  8、对《股权收购协议》第9.8款进行修订

  “同达创业在不违反中国法律及上市公司相关监管要求的情况下，将配合和协助中华数字控股满足其自身上市公司披露和其它美国证券法的合规要求，包括提供所需的财务和其它信息、配合美国会计准则的审计等。”

  修订为：

  在不违反中国法律及上市公司相关监管要求的情况下，为配合中华数字控股的审计要求，同达创业同意中华数字控股在其披露文件和其它与股东的通讯（包括投票委托权征集函）中使用同达创业已公告的审计和非审计财务报告在内的信息。

  （五）《利润补偿协议》的主要内容

  1、合同主体、签订时间

  甲方：同达创业

  乙方：香港金益

  丙方：中华数字控股

  签署时间：2014年10月9日

  2、盈利预测指标

  （1）鉴于在各方签署的《股权收购协议》中约定的目标资产的收购对价最终以目标资产《评估报告》载明的评估值为基础协商确定，为此各方一致确认，《利润补偿协议》项下盈利预测指标按照下述公式确定：

  ①盈利预测指标总和＝业绩承诺期内视博数字各年度预测净利润总和

  ②年度盈利预测指标＝业绩承诺期内视博数字相应年度的预测净利润，该等预测数值记载于《评估报告》中。

  前述公式中的“业绩承诺期内视博数字各年度预测净利润”由各方另行签署的补充协议约定。

  （2）各方同意，待根据《股权收购协议》确定的原则签署确定收购对价的具体数值的补充协议后，再另行签署《利润补偿协议》之补充协议，确定具体盈利预测指标总和。

  3、盈利预测补偿的确定

  （1）各方一致确认，香港金益对视博数字业绩承诺期内的预测净利润做出承诺。

  （2）同达创业应当在业绩承诺期内每一会计年度审计时对视博数字当年的实际净利润与当年预测净利润的差异进行审查，并聘请同达创业、香港金益双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，该专项审核意见应与年度审计报告出具的时间保持一致。年度净利润差额=年度预测净利润-年度实际净利润，年度净利润差额以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

  （3）若视博数字在《利润补偿协议》第3.1条（即本部分“3、盈利预测补偿的确定/（1)”）约定的业绩承诺期内实际净利润低于预测净利润，香港金益将依据本《利润补偿协议》第4条（即本部分“业绩承诺补偿的方式及实施”）向同达创业进行补偿；若实际净利润高于或等于预测净利润，则香港金益无需向同达创业进行补偿。

  4、业绩承诺补偿的方式及实施

  （1）补偿主体

  《利润补偿协议》项下的补偿主体为香港金益，如香港金益不能及时进行业绩补偿，则中华数字控股作为担保方承担补偿责任。

  （2）补偿方式

  在每次触发《利润补偿协议》约定的业绩承诺补偿义务时，香港金益需按《利润补偿协议》规定选择以股份或现金方式向同达创业进行补偿。

  （3）年度净利润差额的补偿

  ①各方一致同意，若视博数字在《利润补偿协议》第3.1条（即本部分“3、盈利预测补偿的确定/（1)”）约定的业绩承诺期内截至任一会计年度期末的累积实际净利润低于业绩承诺期内截至该会计年度期末的累积预测净利润之和的年度为“应补偿年度”。在每一应补偿年度，香港金益须向同达创业进行补偿。

  ②香港金益应在业绩承诺期内每一应补偿年度的同达创业年度审计报告出具后5个工作日内，将其选择的补偿方式书面通知同达创业；如香港金益未在上述期限内将其选择的补偿方式书面通知同达创业，则视为其选择按股份补偿方式进行补偿。

  ③香港金益应补偿金额的确定

  A.当期应补偿金额=（截至当期期末视博数字累计承诺净利润数－截至当期期末视博数字累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷承诺期内各年的视博数字承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－承诺期内已补偿金额。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。

  B.现金补偿金额按上述计算公式计算。如香港金益选择以股份补偿或未能按约定履行现金补偿义务，则须以股份方式补偿，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次非公开发行价格。

  C.同达创业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  D.若同达创业在承诺年度内实施现金分配，香港金益对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给同达创业，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(税前)×当期应补偿股份数量。

  ④补偿的实施

  A.如由香港金益以现金方式补偿同达创业，香港金益须在应补偿年度的年度审计报告出具后30日内将补偿金额一次性汇入同达创业指定的银行账户中。同达创业须在年度审计报告出具后十五个工作日内将接收现金补偿的银行账户信息通知香港金益。因同达创业未依该约定履行接收账户通知义务，香港金益不承担未及时划付现金补偿款的违约责任。

  B.如由香港金益以股份方式补偿同达创业的，由同达创业董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。香港金益补偿的股份由同达创业以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，同达创业于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知香港金益，香港金益应在收到通知的5个工作日内（通知方式与《股权收购协议》一致）向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至同达创业董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。

  C.若因同达创业股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，同达创业将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知香港金益，其应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给同达创业上述股东大会股权登记日登记在册的除香港金益之外的其他股东，除香港金益之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除香港金益持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

  （4）期末减值额的补偿

  ①在业绩承诺期届满后三个月内，同达创业应聘请同达创业、香港金益双方确认的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，若目标资产期末减值额>已补偿股份总数×股份对价的发行价格+已补偿现金总额，则香港金益需另行补偿。另行补偿的补偿额为：减值测试补偿额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额。

  ②香港金益应在同达创业业绩承诺期届满当年年度审计报告出具后30日内将其选择的补偿方式通知同达创业；如香港金益未在上述期限内将其选择的补偿方式通知同达创业，则视为其选择按股份补偿方式进行补偿。香港金益应按照《利润补偿协议》第4.3.3条、第4.3.4条规定（即本部分”4、盈利预测补偿的方式及实施/（3）年度净利润差额的补偿/③香港金益应补偿金额的确定、④补偿的实施”）补偿。

  （5）如在业绩承诺期届满前，香港金益取得的股份对价不足以弥补年度净利润差额或应补偿的期末减值额，则香港金益只能选择以现金补偿，香港金益不得将通过本次收购以外的其他方式取得的同达创业股份用于补偿。

  （6）无论香港金益选择现金补偿方式还是股份补偿方式，其在业绩承诺期内的补偿上限为其在《股权收购协议》项下取得的股份对价及现金对价总和。

  （7）计算净利润差额或期末减值额时，同达创业如因香港金益违反《股权收购协议》而遭受损失，则在受到赔偿的范围内不应将对应损失金额计入利润/亏损，以避免出现双重补偿的情况。

  （8）在业绩承诺期内，同达创业的员工激励机制不会导致视博数字的经营成本增加。

  5、担保

  中华数字控股作为香港金益的最终股东，保证依《利润补偿协议》约定，对香港金益承诺的业绩补偿提供不可撤销连带责任保证担保，在香港金益持有的同达创业股份补偿完毕，且未依《利润补偿协议》进行现金补偿情形下，由中华数字控股承担现金补偿义务。

  6、违约责任

  （1）香港金益未能按照《利润补偿协议》向同达创业支付补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金支付给同达创业。如逾期超过90日，则香港金益以上述基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮100% 计算违约金支付给同达创业。但是，非因香港金益的原因导致支付补偿迟延的，不视为香港金益违约。

  （2）如香港金益或中华数字控股未根据《利润补偿协议》的约定及时、足额向同达创业进行补偿及支付违约金，同达创业有权要求香港金益或中华数字控股任何一方履行义务，并可向香港金益或中华数字控股任何一方主张违约赔偿责任。

  7、成立与生效

  （1）《利润补偿协议》自签署之日起成立。

  （2）《利润补偿协议》于《股权收购协议》生效之日生效。

  （六）《利润补偿补充协议》的主要内容

  1、合同主体、签订时间

  甲方：同达创业

  乙方：香港金益

  丙方：中华数字控股

  签署时间：2014年10月27日

  2、各方同意将《利润补偿协议》中的第一条“预测净利润”、“实际净利润”定义修订为

  预测净利润指香港金益承诺的视博数字2014年、2015年、2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）。

  实际净利润指视博数字2014年、2015年、2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）。

  2、盈利预测指标

  根据各方签署的《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，目标资产的收购对价最终以目标资产《评估报告》载明的评估值为基础协商确定为32亿元。各方一致确认，业绩承诺期内视博数字各年度预测净利润指标如下：

  视博数字2014年经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）不低于19010万元，且视博数字已经实现的截至2014年6月30日的非经常性损益至2014年末不发生重大变化；

  视博数字2015年经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）不低于28,367万元；

  视博数字2016年经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）不低于34,066万元。

  非经常性损益范围依中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》及其在本协议项下业绩承诺期的不时修订确定。

  （七）收购视博数字100%股权的必要性与发展前景

  1、涉足数字电视技术领域，实现多元化发展战略

  公司目前的主营业务为食品贸易和房地产业务。本次非公开发行完成后，公司将持有视博数字100%股权。视博数字是数字电视技术提供商，从事数字电视相关技术和软件的开发，核心业务为数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统及相关产品。通过本次收购，公司将进入发展前景良好、盈利能力较强的广播数字电视行业，未来将逐步实现公司多元化发展的战略目标。

  由于快速消费品贸易行业的市场竞争激烈，而在房地产行业公司无其他项目储备且“信达·阳光海岸”项目尾盘数量不多，因此，公司现有主营业务的增长潜力有限。在本次发行完成后，视博数字成为公司主营业务收入的重要来源，成为数字电视领域的重要技术提供商。

  2、收购优质资产，增强上市公司盈利能力

  目前公司较为单一的业务格局使得经营业绩及效益在短期内难以实现快速增长，公司在继续做好现有业务的同时，也在积极寻找具有较强盈利能力的新兴产业，实现多元化的发展战略。视博数字主要从事数字电视相关技术和软件的开发，核心业务为数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统及相关产品，销售范围已覆盖全国大部分省、直辖市及自治区，境外销售范围已覆盖世界上20多个国家和地区，具备较强的竞争实力和盈利能力。

  通过本次非公开发行，公司将持有视博数字100%的股权。视博数字2013年度归属于母公司所有者的净利润为1.72亿元，2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润为1.37亿元，具备较强的盈利能力。本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次收购完成后，公司的盈利能力将得到提升，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。

  第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  （一）对公司业务及资产的影响

  本次发行募投项目实施后，视博数字将成为公司的全资子公司，公司将在食品贸易和房地产业务之外增加一个全新的业务，并以视博数字为平台，进入数字电视领域，成为领域内的重要技术提供商。本次发行后将实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的资产质量，大幅提高上市公司的盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

  （二）对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例等将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例等有关条款进行相应调整。

  （三）对股东结构的影响

  本次发行后，公司的注册资本、股本总额将相应增加，因此公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

  本次非公开发行股票数量为309,178,735股。本次发行后，信达投资仍为公司控股股东，财政部仍为公司实际控制人，本次非公开发行将不会导致公司的控制权发生变化。

  （四）对高级管理人员结构的影响

  根据《股权收购协议》、《股权收购补充协议》，各方同意，为符合同达创业业务发展需要，信达投资同意由香港金益推荐或通过市场化聘任方式，选聘1-2名专业化管理人员担任同达创业高管。本次发行完成后，若本公司拟调整公司高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序与信息披露义务。

  （五）对业务结构的影响

  本次发行前，公司的主营业务为食品贸易和房地产业务，由于快速消费品贸易行业的市场竞争激烈，而在房地产行业公司无其他项目储备且“信达·阳光海岸”项目尾盘数量不多，因此，公司现有主营业务的增长潜力有限。在本次发行完成后，视博数字成为公司主营业务收入的重要来源，公司也将实现业务转型，进入数字电视领域并成为其中的重要技术提供商。

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

  （二）对公司盈利能力及现金流量的影响

  本次发行完成后，视博数字的业务将为公司带来新的利润增长点，可提高公司的可持续发展能力，公司盈利水平也将得到显著提高。收购交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高，竞争优势及整体实力将得以增强，符合公司及全体股东的共同利益。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的同业竞争，关联交易不会发生本质变化。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司与控股股东间不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。

  六、本次非公开发行相关风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  （一）审批风险

  本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

  （二）目标股权估值风险

  截至2014年6月30日，视博数字母公司净资产账面价值为30,946.09万元，本次收购视博数字100%股权采用收益法评估结果作为评估结论。经评估，视博数字100%股权的评估值为320,448.12万元，较2014年6月30日视博数字经审计母公司报表净资产账面价值增加289,502.03万元，评估增值率为935.50%。采用收益法评估的视博数字评估增值率较高，主要系视博数字所处的行业具有“轻资产”的特点，视博数字所具备的产品与技术优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等无形资产价值及其协同价值无法通过量化体现在其资产负债表中。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现视博数字的估值与实际情况不符的情形。提请投资者作出投资决策时关注视博数字盈利能力未达到预期进而影响视博数字估值的风险。

  （三）商誉减值风险

  根据《企业会计准则》规定，公司收购视博数字100%股权为非同一控制下的企业合并，收购成本高于标的公司可辨认净资产公允价值的差额将作为商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试，减值部分计入当期损益。由于视博数字为轻资产公司，评估增值较大，本次发行完成后公司合并资产负债表中需确认大额商誉。如果视博数字未来经营状况未达到预期的盈利目标，则公司存在较大的商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

  （四）整合风险

  公司目前的主营业务为食品贸易和房地产业务；视博数字属于广播数字电视行业，核心业务为数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统及相关产品。本次发行完成后，公司将持有视博数字100%股权，但由于公司现有业务与视博数字分属不同行业，公司与视博数字实现协同效应尚须时日。因此，本次发行存在收购后的整合风险。

  （五）利润承诺以及利润补偿违约的风险

  根据公司与香港金益签署的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》，香港金益将承诺视博数字2014年、2015年和2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别不低于19010万元、28,367万元、34,066万元。鉴于视博数字所处行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，视博数字存在实际盈利未能达到约定业绩承诺的风险。虽然公司已与香港金益就视博数字的利润承诺事项签署利润补偿协议，但仍然存在利润补偿承诺实施违约的风险。

  （六）目标股权所涉行业及政策风险

  1、产业政策变化的风险

  政府的产业政策支持是我国广播数字电视快速发展的最重要推手之一。在我国数字电视产业发展的道路上，我国政府高度重视有线电视数字化整体转换工作，将其列入《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》和国务院工作要点并加以推动。自2003年广电总局提出《我国有线电视向数字化过渡时间表》、《关于建立有线数字电视技术新体系的实施意见》、我国正式启动有线电视模拟转数字的平移化改造进程以来，政府各部门出台了大量支持性政策。

  虽然目前我国对广播数字电视行业实施鼓励的政策，但是现有政策在未来是否可延续存在不确定性，同时政府的支持鼓励力度是否会发生变化也存在不确定性。因此，视博数字面临产业政策变化的风险。

  2、我国有线电视数字化进程放缓的风险

  我国从2003年启动了模拟电视数字化转换的进程。自2006年以来，我国有线数字电视产业发展迅速，有线数字电视条件接收系统及CA智能卡市场呈现繁荣的景象。我国计划于2015年完成有线电视的数字化转换，但实际转换进度受众多因素影响可能缓于计划进度。若我国有线电视的数字化转换进程在未来放缓，则会对数字电视CA智能卡的市场需求造成影响，给视博数字未来的盈利水平带来不确定性。

  3、终端数字电视用户支付能力下降的风险

  视博数字的主要收入来自广播电视网络运营商向公司采购的数字电视条件接收系统头端软件和CA智能卡，视博数字的收入一定程度上取决于广播电视网络运营商向其覆盖范围内的数字电视观众销售授权数字电视节目的能力。

  由于我国幅员辽阔，不同地域的收入水平存在较大差异。我国东中部地区的广播电视数字化程度明显高于西部及偏远地区。随着广播电视数字化进程的不断深入，条件接收智能卡的市场将逐步延伸至平均收入较低的地区，则视博数字面临着终端用户对数字电视产品支付能力下降的风险，进一步会对视博数字的收入和利润水平造成不利影响。

  4、产业链缺陷制约CA智能卡市场的风险

  在模拟电视时代，我国的电视观众存在长期收看免费电视节目的用户习惯，或者以非常低的价格购买模拟电视付费节目的用户习惯，而数字电视有关授权节目的费用则明显高于模拟电视。

  然而，中国数字电视产业链的不完善、节目内容匮乏、商业化运营模式的不成熟等产业链不利因素，制约着条件接收系统和CA智能卡市场的发展。如果电视台及广播电视网络运营商无法开发足够有吸引力的数字电视节目和有关增值服务，以使模拟电视观众愿意支付远高于模拟电视下的费用以用于购买数字电视产品及授权节目，则视博数字客户的数字电视节目订户数量将难以获得预期的增长，视博数字的收入和利润增长也将低于预期。

  5、广播电视网络运营商经营政策变化带来的竞争风险

  广播数字电视网络运营商须采购与条件接收系统头端配套的CA智能卡。若数字电视网络运营商的经营策略发生变化、在条件接收系统供应商的选择上发生改变，原使用视博数字条件接收系统的广播电视网络运营商选择了视博数字竞争对手的产品，则会对视博数字的经营和收入产生不利影响。

  6、省网整合过程带来的客户流失风险

  2012年以来，我国部分城市已经统一由省级网络运营商搭建数字电视前端系统，各地市通过省级前端开展数字电视业务，即数字电视的省网整合过程。

  省网整合后，地市级的广播电视网络运营商将以省网为主，使用统一的条件接收系统供应商。若省级广播电视网络运营商选用的是视博数字竞争对手的产品，则原使用视博数字条件接收系统的地市级广播电视网络运营商存在停止使用视博数字产品并转向视博数字竞争对手的可能性。此情形将造成视博数字的客户流失，对视博数字的盈利水平产生负面影响。

  7、市场容量趋于饱和的风险

  我国数字电视发展迅速，随着有线电视模拟转数字进程的不断推进，条件接收系统市场日臻成熟，这也意味着有线电视模拟转数字的平移化改造带来的条件接收系统存量市场的容量在不断缩小。近年来，我国数字电视网络双向化改造、标清向高清转换等数字电视的升级改造，再次刺激了数字电视条件接收系统的市场需求。然而，广播电视网络化的革新进程存在较大不确定性，若未来不能有效拉动条件接收系统的需求，则视博数字将面临条件接收系统市场容量趋于饱和的风险。

  （七）税收优惠风险

  视博数字于2011年10月11日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年；永新视博于2011年10月11日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年。

  视博数字2009年-2014年连续被认定为国家规划布局内重点软件企业，并取得《国家规划布局内重点软件企业证书》，于2013年10月31日取得《软件企业认定证书》。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第四条“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税”的规定，公司可减按10%的税率征收企业所得税。

  根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），软件企业销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。

  如果国家或地方有关高新技术企业和软件企业的认定或高新技术企业和软件企业鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致视博数字不再符合高新技术企业和软件企业的认定条件，则视博数字将无法享受相应的税收优惠政策。上述因素将可能导致公司盈利受到不利影响。

  （八）经营管理风险

  本次发行完成后，公司资产规模将大幅增加。公司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。尽管公司已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险建立了严格的内部控制和决策机制，但若公司无法持续保持与提高管理水平与管理效率，将可能对公司整体的经营效率产生一定影响。

  （九）即期回报摊薄的风险

  公司2013年归属于母公司所有者的净利润为3,361.63万元，基本每股收益和稀释每股收益均为0.24元/股，加权平均净资产收益率为16.39%。公司2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润-1,853.11万元，虽然本次收购的标的公司2014年预测有较好的经营业绩，但由于公司业务经营、盈利前景和标的公司经营业绩的影响因素较多，具有一定不确定性，本次发行存在摊薄即期回报的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。

  （十）股市风险

  本次非公开发行的股票将在上交所上市。公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

  第七节 公司利润分配情况

  一、公司利润分配政策的制定及执行情况

  为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第十六次会议对《公司章程》中有关利润分配的条款进行补充和完善，并制订了《上海同达创业投资股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。具体内容如下：

  （一）基本原则

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  （三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔

  1、实施现金分配的条件

  公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。

  2、利润分配期间间隔

  公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

  3、现金分红比例

  如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总额的 5%。

  （四）发放股票股利的具体条件

  公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

  （五）利润分配的决策程序和机制

  公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （六）分红的监督约束机制

  监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。

  （七）信息披露

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （八）股东回报规划的调整及决策机制

  公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

  公司调整现金分红政策的具体条件：

  （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  （2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

  （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  （九）其他事项

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

  （十）未来三年股东回报规划的具体内容

  根据《上海同达创业投资股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，公司未来三年（2014 -2016年）股东回报规划的具体内容如下：

  1、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

  2、未来三年内，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金状况提议公司进行中期现金分配。

  二、公司近三年股利分配情况

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  上海同达创业投资股份有限公司董事会

  2014年10月27日