证券代码：600647 证券简称：同达创业 上市地点：上海证券交易所
提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
上市公司名称：上海同达创业投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：同达创业
股票代码：600647
信息披露义务人名称：金益科技有限公司
办公地点：香港湾仔骆克道53-55号恒泽商业大厦15楼1501室
通讯地址：北京市海淀区上地东路5号京蒙高科大厦B座4层
股份变动性质：持股比例增加 （认购非公开发行股份）
签署日期：二○一四年十月二十七日
声 明
一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》及其他相关的法律法规、部门规章的有关规定编写。
二、香港金益签署本报告书时已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露香港金益在同达创业中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，香港金益没有通过任何其他方式增加或减少其在同达创业中拥有权益的股份。
四、本次权益变动基于同达创业非公开发行A股股票相关事宜。同达创业拟向包括香港金益在内的投资者非公开发行309,178,740股股份，发行价格为10.35元/股；香港金益以其持有的价值8亿元的视博数字股权认购77,294,685股，本次发行后香港金益持有同达创业的股权比例将达到17.24%。
同达创业本次非公开发行A股股票方案已经同达创业第七届董事会第十六次、十七次会议审议通过，尚需经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
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二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
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三、信息披露义务人持有、控制境内及境外其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有持有、控制境内及境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。
第二节 持股目的及未来持股安排
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是同达创业实施非公开发行A股股票的结果。本次交易完成后，有利于同达创业培育新的利润增长点，实现业务转型，符合同达创业的股东利益，有利于上市公司的长远发展。
二、未来12个月内的持股计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂时未有继续增持同达创业或者处置其已拥有的同达创业权益的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股变动情况
本次非公开发行的股票种类为A股普通股，发行对象为包括香港金益在内的投资者。
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，采用向特定对象非公开发行方式。上市公司在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。认购人所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为11.572元/股，90%则为10.415元/股。
鉴于上市公司股票停牌起始日至定价基准日期间，上市公司实施每股派发现金红利0.073元（含税）的利润分配方案。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为11.499元/股，90%则为10.349元/股，上市公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为10.35元/股。
本次非公开发行的发行股份的数量为309,178,740股。其中，香港金益以其持有的价值8亿元的视博数字股权认购77,294,685股。
本次非公开发行前，香港金益未曾直接或间接持有同达创业股份。
本次非公开发行后，香港金益预计持有同达创业77,294,685股股份，占同达创业总股本的17.24%。
本次非公开发行方案已经上市公司于2014年10月9日召开的第七届董事会第十六会议、2014年10月27日公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需相关主管部门、股东大会批准并经商务部批准以及中国证监会核准。
二、股份转让限制或承诺
信息披露义务人所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
四、非现金资产的审计评估情况
信息披露义务人以持有的视博数字部分股权认购同达创业本次非公开发行的股份。截至本报告书披露日，视博数字的审计、评估工作已完成。
（一）视博数字最近两年一期的主要会计数据
根据天健所出具的天健审[2014]6263号审计报告，视博数字最近两年一期经审计的合并财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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（二）视博数字评估情况
同达创业拟购买的视博数字100%股权的转让价格以评估结果为依据并经交易各方协商确定。本次评估的评估基准日为2014年6月30日，中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法对视博数字100%股权进行评估。
在资产基础法下，视博数字于评估基准日的资产总额的评估值为65,134.54万元，评估增值5,945.76万元，增值率为10.05%；负债总额的评估值为27,147.69万元，评估减值1,095.00万元；净资产的评估值为37,986.85万元，评估增值为7,040.76万元，增值率为22.75%。收益法下视博数字于评估基准日的评估值为 320,448.12 万元，评估增值 289,502.03 万元，评估增值率为935.50%。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
视博数字所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。
另一方面，账面价值无法反应视博数字整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，视博数字的账面价值无法准确反映其真实价值。
特别是视博数字设立以来通过在数字机顶盒行业不断的钻研，不仅建设了优秀的研发团队，取得了丰硕的成果，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验。另外，视博数字在行业的标准制定上以及行业发展方向上都起到了较为深远的作用，这些积累同样是视博数字不可复制的竞争优势。第三，视博数字已上市的产品具备较高市场认可度，其历史市场占有率达到50%，其渠道能力拓展能力和产品话语权同样是企业的竞争优势。
因此，本次评估机构中联资产评估集团有限公司选择收益法评估结果为视博数字的价值参考依据。得出在评估基准日中视博数字股东全部权益（净资产）价值为 320,448.12 万元。
本次拟购买目标股权的转让价格以目标股权的评估结果 320,448.12 万元为依据，经交易各方协商确定，最终交易价格为32亿元。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本次认购同达创业股票之外，信息披露义务人自本报告书披露之日前6个月内未通过证券交易所的集中交易买卖同达创业股票。
第五节 其他重大事项
一、需披露的其他事项
截止本报告书签署日，未有应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
2014年10月27日，香港金益及香港金益执行董事就本报告书的真实性、准确性、完整性做出了如下声明：
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）香港金益的法人营业执照复印件
（二）香港金益董事及主要负责人的名单及身份证复印件
（三）香港金益与同达创业签署的《股份认购协议》
（四）相关决议
（五）相关承诺
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上海同达创业投资股份有限公司
地址：上海浦东商城路660号乐凯大厦21楼
电话：021-68871928
传真：021-58792032
信息披露义务人：金益科技有限公司
执行董事：卢增祥
2014年10月27日
附：简式权益变动报告书附表
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信息披露义务人：金益科技有限公司
执行董事：卢增祥
2014年10月27日