证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2014-070

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  关于公司与部分原始股东诉讼进展的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、案件的基本情况

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）与余松恩、周西川等26名首发前自然人股东（以下简称“存在纠纷人员”）就承诺函违约合同纠纷一案于2012年12月26日向深圳市南山区人民法院(以下简称“南山区法院”)提起了诉讼，南山区法院于当日受理了此案（详见公司2013年3月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于公司与部分原始股东违约金纠纷情况的说明》的相关内容）。

  存在纠纷人员中的21人在答辩期提出管辖权异议，认为该案系劳动争议，应由劳动争议仲裁委员会管辖，请求南山区法院驳回起诉。南山区法院依法驳回了上述21人对该案管辖权提出的异议。（详见公司2013年6月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《诉讼进展的公告》的相关内容。）。该批存在纠纷人员不服南山区法院的裁定，向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳市中院”）提起上诉。深圳市中院于2013年6月依法驳回了上诉，维持原裁定。该裁定为终审裁定。（详见公司2013年7月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于公司与部分原始股东诉讼进展的公告》的相关内容。）

  2013年9月13日公开开庭审理的公司诉曹琳（上述26名被告之一）合同纠纷一案，南山区法院判决如下：1、被告曹琳应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市富安娜家居用品股份有限公司支付违约金1,898,856.96元及利息（利息自2013年1月9日起按中国人民银行同期同档次贷款利率计算至本判决确定的付款之日止）；2、被告如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；3、本案受理费21,964.4元、保全费5,000元，共计26,964.4元，由被告曹琳负担（受理费、保全费原告已预交，被告负担之数应于本判决生效之日起十日内迳付原告）；4、如不服本判决，可以判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。（详见公司2013年10月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于公司与部分原始股东诉讼进展的公告》的相关内容。）

  2013年12月18日，曹琳（上述26名被告之一）不服南山区法院的裁定，在规定时间内向深圳市中院提起上诉。2013年12月20日，深圳市中院（2013）深中法商终字第2088号《民事判决书》，针对被告曹琳不服一审判决提起的上诉，深圳市中院审理认为，《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的面向激励对象发行的限制性股份是由激励对象（高级管理人员及主要业务骨干）自愿认购的、转让受到公司内部一定限制的普通股。此种激励计划有利于增强富安娜公司经营团队的稳定性及工作积极性，增进富安娜公司与股东的利益，不违反法律强制性规定，是合法有效的。该股权激励计划终止后，富安娜采用由激励对象出具《承诺函》的方式继续对激励对象进行约束，该《承诺函》实为原限制性股票激励计划回购条款的变通和延续，体现了激励与约束相结合原则，激励对象按照《承诺函》向富安娜公司支付“违约金”后所能获得的利益仍为激励对象违反承诺日上一年度经审计的每股净资产价。《承诺函》继续对提前辞职的激励对象所能获得的股份投资收益予以限制，并不违反公平原则，是合法有效的。曹琳在富安娜公司上市后三年内离职，《承诺函》约定的对曹琳股份投资收益进行限制的条件已经成就，曹琳应依约将被限制的部分收益（即“违约金”）返还给富安娜公司。综上，曹琳的上诉理由均不成立，本院不予采纳。深圳市中院判决如下：1、驳回上诉，维持原判；2、本案受理费21,964.4元，由被告曹琳负担；3、本判决为终审判决。（详见公司2014年01月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于公司与部分原始股东诉讼进展的公告》的相关内容。）

  2014年4月，公司收到深圳市南山区人民法院18份民事判决书，针对公司诉周西川、屈景晨、姜波、闫爱兵、孟蓉蓉、毛善平、杨海艳、杨克斌、彭鑫、常明玉、孙文君、吴良宝、杨波、杨建兵、杨金荣、李建军、孙芜、范长录承诺函违约合同纠纷一案，南山区法院审理认为，（1）原告要求被告根据其出具的《承诺函》支付“违约金”，被告在《承诺函》中明确承诺于“本人应持有公司的股票在证券市场可以公开出售之日后三个交易日内向公司支付违约金”，即诉讼时效期间应以被告承诺支付“违约金”期限届满的次日起计算，而被告所持有的股票在证券市场可以公开抛售之日为2012年12月30日，因该日是非交易日，涉案股票可以公开出售之日顺延至2012年12月31日，被告应于此后三个交易日即2013年1月8日前向原告支付“违约金”，诉讼时效应自2013年1月9日起算，原告于2012年12月26日起诉并未超过诉讼时效；（2）《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的面向激励对象发行的限制性股份是由激励对象（高级管理人员及主要业务骨干）自愿认购的、转让受到公司内部一定限制的普通股。此种激励计划有利于增强富安娜公司经营团队的稳定性及工作积极性，增进富安娜公司与股东的利益，不违反法律强制性规定，是合法有效的。该股权激励计划终止后，富安娜采用由激励对象出具《承诺函》的方式继续对激励对象进行约束，该《承诺函》实为原限制性股票激励计划回购条款的变通和延续，体现了激励与约束相结合原则，激励对象按照《承诺函》向富安娜公司支付“违约金”后所能获得的利益仍为激励对象违反承诺日上一年度经审计的每股净资产价。《承诺函》继续对提前辞职的激励对象所能获得的股份投资收益予以限制，并不违反公平原则，是合法有效的。被告在富安娜公司上市后三年内离职，《承诺函》约定的对被告股份投资收益进行限制的条件已经成就，被告应依约将被限制的部分收益（即“违约金”）返还给富安娜公司。综上，被告的上诉理由均不成立，本院不予采纳。经深圳市南山区人民法院审判委员会讨论决定，1、18名被告应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市富安娜家居用品股份有限公司支付违约金36,050,230.32元及利息（利息自2013年1月9日起按中国人民银行同期同档次贷款利率计算至本判决确定的付款之日止）；2、18名被告如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；3、本案件受理费及保全费由18名被告负担（受理费、保全费原告已预交，被告负担之数应于本判决生效之日起十日内迳付原告）；4、如不服本判决，可以判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。（详见公司2014年04月09日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于公司与部分原始股东诉讼进展的公告》的相关内容。）

  2014年6月，公司收到深圳市南山区人民法院民事调解书，针对公司诉吴滔承诺函违约合同纠纷一案，经南山区法院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：原告深圳市富安娜家居用品股份有限公司、被告吴滔一致同意被告向原告支付违约金1,440,504元并承担受理费用。另针对公司诉周西川、屈景晨、姜波、闫爱兵、孟蓉蓉、毛善平、杨海艳、杨克斌、彭鑫、常明玉、孙文君、吴良宝、杨波、杨金荣、李建军、范长录、杨建兵、孙芜承诺函违约合同纠纷一案，除杨建兵、孙芜未提出上诉、判决生效外，剩余16人均不服南山区法院的一审判决，在规定时间内向深圳市中院提起上诉。（详见公司2014年06月04日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于公司与部分原始股东诉讼进展的公告》的相关内容。）

  二、案件的进展情况

  近日，公司收到深圳市南山区人民法院送达的广东财安司法鉴定所《司法鉴定意见书》（编号：粤财安司法[2014]文鉴字第20号），鉴定意见如下：

  1、二〇〇八年三月二十日《承诺函》承诺人：“梅连清”签名字迹不是梅连清所写；

  2、二〇〇八年三月二十日《承诺函》中落款处“梅连清”签名字迹与二〇〇八年3月20日《确认函》签署人：“梅连清”梅连清签名字迹不是同一支笔一次性形成；

  3、二〇〇八年三月二十日《承诺函》打印文字与二〇〇八年3月20日《确认函》打印文字是同台打印机打印不是同期打印形成；

  4、二〇〇八年三月二十日《承诺函》纸张与二〇〇八年3月20日《确认函》纸张不是同批次和同日期生产的纸张。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司现对该份司法鉴定意见书提出异议，已向深圳市南山区人民法院提出《关于对广东财安司法鉴定所<司法鉴定意见书>的异议函》,相关内容如下：

  一、出具《司法鉴定意见书》的广东财安司法鉴定所未入选深圳市中级人民法院《鉴定人名册》，不具备在深圳两级法院受托进行司法鉴定的资格。

  根据《广东法院2012-2013年度司法委托专业技术机构公示名单（474家）》显示，广东财安司法鉴定所是广东省揭阳市中级人民法院的司法委托中介机构名册中的委托机构，而非深圳市中级人民法院司法委托中介机构名册中的委托机构，因此其不具备在深圳两级法院受托进行司法鉴定的资格。

  根据广东省高级人民法院2012年发布的《关于司法委托管理工作暂行规定》第九条规定：“省法院及中级法院建立司法委托中介机构名册，辖区内共享，基层法院使用中级法院的司法委托中介机构名册或从中选择部分中介机构。名册的有效期一般为两年，期满后重新选定。”第二十三条规定：“司法委托管理部门负责确定受托中介机构。受托中介机构应先在本院司法委托中介机构名册中选定，本院司法委托中介机构名册中没有的类别从上级法院名册中选定，特殊情况下可使用其他法院名册。司法委托中介机构名册中没有的，可从社会上相关专业中选定自愿接受人民法院委托、具备相应资质的社会鉴定机构。选用名册外中介机构的，应报省院司法委托管理部门备案。”从上述规定可以得出如下结论：深圳市南山区人民法院只能从深圳市中级人民法院的司法委托中介机构名册中选定司法鉴定机构，深圳市中级人民法院名册中没有的类别从广东省高级人民法院名册中选定。名册中没有的才可以从社会上选定。那么，既然广东财安司法鉴定所不在深圳市中级人民法院的司法委托中介机构名册中，其就没有资格对本次鉴定出具司法鉴定意见。

  从《广东法院2012-2013年度司法委托专业技术机构公示名单（474家）》可以看出，同一个鉴定机构在不同的法院都有入选。比如广东南天司法鉴定所的文书鉴定类别，分别入选了广东省高级人民法院、深圳市中级人民法院、佛山市中级人民法院、江门市中级人民法院、河源市中级人民法院等五家法院。如果入选广东省内任何一家法院，全省法院都可以委托广东南天司法鉴定所来进行文书鉴定，那就没必要分别入选这五家法院的司法委托中介机构名册，说明司法鉴定机构的选定是有地域限制的，而且需要按照各中级法院司法委托中介机构名册来选定的。深圳市南山区人民法院不从深圳市中级人民法院鉴定人名册中选定鉴定机构而是选择入选揭阳市中级人民法院司法委托中介机构名册，已经违反了广东省高院的上述规定。

  根据深圳市南山区人民法院于2012年发布的《深圳市南山区人民法院统一对外委托司法鉴定管理暂行办法（试行）》第五条规定：“市中级法院司法鉴定室统一建立全市两级法院社会鉴定机构、鉴定人名册（以下简称《鉴定人名册》），我院不再另行建立。”第九条规定：“司法鉴定室在受理业务庭委托后，应当依据《鉴定人名册》选择社会鉴定机构、鉴定人进行司法鉴定。司法鉴定内容、事项涉及《鉴定人名册》所从事专业之外的，可由双方当事人共同协商选定其他的社会鉴定机构、鉴定人；协商不成的，经征询业务庭意见后，司法鉴定室可根据鉴定对专业的要求，临时从社会相关专业中择优选定社会鉴定机构、鉴定人。”据此，深圳市南山区人民法院司法鉴定室在受理业务庭委托后，没有依据深圳市中级人民法院鉴定人名册选择鉴定机构，显然属于程序违法。

  二、未取得《司法鉴定人执业证》的助理工程师周青参与了本次司法鉴定，该鉴定结果的客观性和公正性存在巨大疑问。

  《司法鉴定意见书》第4页，除了两名具有《司法鉴定人执业证》的鉴定人签字，还有助理工程师周青的签名，说明周青参与了本次司法鉴定，但其根本不具备进行司法鉴定的资格。根据司法部2005年颁布的《司法鉴定人登记管理办法》第二十八条规定：“未经登记的人员，从事已纳入本办法调整范围司法鉴定业务的，省级司法行政机关应当责令其停止司法鉴定活动，并处以违法所得1至3倍的罚款，罚款总额最高不得超过3万元。”《司法鉴定机构登记管理办法》第三十九条规定：“司法鉴定机构有下列情形之一的，由省级司法行政机关依法给予警告，并责令其改正：(五)组织未取得《司法鉴定人执业证》的人员从事司法鉴定业务的；”广东财安司法鉴定所组织未取得《司法鉴定人执业证》的周青从事本次司法鉴定业务是违法违规的，因此其所作出具的《司法鉴定意见书》，无论是客观性和公正性都存在巨大疑问。

  三、《司法鉴定意见书》说理牵强，论证轻率，不能令人信服，且未对深圳市南山区人民法院委托鉴定事项进行全面鉴定，存在答非所问的情形，做出的结论也缺乏说服力，主要表现为：

  1．关于第一项梅连清签名真伪问题，鉴定意见认为检材的签名“反映出形快实慢的特点，表现出运笔生涩、迟疑、笔画中断、添加等现象”，又说“经与样本字迹对比，发现二者外形相似，风格接近，但在细节特征上存在诸多的差异。如……”我们认为，个人签名有些差异是一个人的自然变化，由于姿势、心情、时间地点不同，签名也可能不同。如果签名完全重合，还能叠在一起，反而证明是假的。因此，鉴定意见的说理牵强，论证轻率，不能令人信服。

  2.第二项要求鉴定2008年3月20日《承诺函》中梅连清的签名书写时间。而鉴定意见书的结论为：《承诺函》和《确认函》签署人梅连清签名字迹不是同一支笔一次性形成。该鉴定意见非但没有鉴定出《承诺函》中梅连清签名的书写时间，还莫名其妙地指出两份文件不是一支笔一次性形成的。该结论完全是答非所问、不知所云，我们有理由质疑鉴定人的专业能力和理解能力。

  3.第三项要求鉴定2008年3月20日《承诺函》打印文字的形成时间以及2008年3月20日《确认函》打印文字的形成时间。而鉴定意见书的结论却是：《承诺函》与《确认函》打印文字是同一台打印机打印不是同期打印形成的。该结论既没有鉴定出两份文件的具体形成时间为何年何月何日，只得出不是同期打印的模糊结论，不同期的涵义太宽泛，文字上理解，同一天的上午下午也算作不同期。如果鉴定不出大致形成的具体时间，那么该不同期结论的得出根本就是毫无根据。

  4.第四项要求鉴定2008年3月20日《承诺函》纸张的形成时间。而鉴定意见书的结论却是：2008年3月20日《承诺函》纸张与2008年3月20日《确认函》纸张不是同批次和同日期生产的纸张。鉴定结论还是答非所问，鉴定的要求的落脚点不是纸张的问题，而是纸张的形成时间。

  综上，基于上述事实和理由，因广东财安司法鉴定所不是深圳市中级人民法院司法委托中介机构名册中的机构，不具备深圳两级法院委托鉴定的资格，深圳市南山区人民法院应依法在深圳市中院名册中选定具备资质和条件的鉴定机构完成鉴定。

  同时公司已向深圳市南山区人民法院提交《鉴定申请书》，请求深圳市南山区人民法院依法委托司法鉴定机构对2008年3月20日《承诺函》中承诺人梅连清的两处签名和指纹的同一性以及形成时间进行司法鉴定。公司将密切关注诉讼进展情况，及时对外披露。

  三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

  四、本次判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

  目前该案正在诉讼中，公司尚无法判断本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。如该诉讼事项有新的进展情况，公司将持续履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、 《司法鉴定意见书》（编号：粤财安司法[2014]文鉴字第20号）；

  2、 《关于对广东财安司法鉴定所<司法鉴定意见书>的异议函》；

  3、 《鉴定申请书》。

  特此公告。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  董事会

  二○一四年十月二十七日