§1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  1.3 本季度报告经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。会议应参会董事9人，实际参会董事7人，授权委托2人，齐大宏独立董事书面授权委托王纪新独立董事、陈良秋董事书面授权委托薛荣革董事代为行使表决权。

  1.4 公司本季度财务会计报告未经审计。

  1.5 公司董事长冯戎先生、财务总监阳昌云先生、财务会计部总经理张延强先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  单位：元

  ■

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  §3 重要事项

  3.1执行新会计准则对合并财务报表的影响

  公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理。本公司根据该准则要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

  单位：元

  ■

  ■

  除上述项目外，新颁布或修订的企业会计准则对本公司合并财务报表不会产生重大影响。

  3.2 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  ■

  3.3 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司筹划的重大资产重组情况

  1.重大资产重组交易对方：申银万国证券股份有限公司

  2.相关情况说明：

  为响应和进一步落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》的有关要求，实现强强联合、优势互补，共同做大做强中央汇金投资有限责任公司及中国建银投资有限责任公司旗下的证券业务平台，提升综合竞争实力，申银万国证券股份有限公司和宏源证券拟通过换股方式进行吸收合并，并按照平等、相互尊重、互利共赢的市场化原则确定了合并方案。2014年7月25日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》、《关于<申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并提交公司股东大会审议。同日，交易双方签署附生效条件的《申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》。根据《换股吸收合并协议》，申银万国拟以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券，申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次换股吸收合并后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深圳证券交易所上市流通。（详情请见2014年7月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  2014年8月11日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过上述议案。（详情请见2014年8月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  目前，公司与申银万国证券股份有限公司的重组申请已上报中国证监会审核。

  3.4 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  公司非公开发行股票的相关承诺履行情况

  公司于2012年6月完成非公开发行A股股票方案，向8位投资者发行525,000,000股人民币普通股，新增股份于2012年6月29日在深圳证券交易所上市。在本次非公开发行中，公司控股股东----中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）作出如下承诺：

  1.关于不竞争的声明

  (1)待完成将部分资产划转中央汇金投资有限责任公司的事宜后，中国建投将符合“参一控一”政策要求。将来不以任何方式新增从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人及控股子公司构成同业竞争的业务；

  (2)中国建投目前及将来不会利用在发行人的控股股东地位，损害发行人及其他发行人股东的利益。

  此项承诺于2011年4月25日作出，在中国建投作为发行人股东或关联方的整个期间持续有效。现正在履行中。

  2.关于减少及避免关联交易的承诺

  (1)中国建投将尽可能减少或避免与宏源证券及其控股子公司之间的关联交易；

  (2)对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，中国建投将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

  (3)中国建投承诺不通过关联交易损害宏源证券及其他股东的合法权益。

  此项承诺于2011年4月25日作出，在中国建投作为公司股东或关联方的整个期间持续有效。现正在履行中。

  3.关于不发生占用股份公司资金行为的承诺

  在中国建投作为公司控股股东期间，中国建投及关联方将不发生占用股份公司资金行为，包括但不限于如下行为：

  中国建投及其他关联方不得要求宏源证券为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

  中国建投及关联方不会要求且不会促使宏源证券通过下列方式将资金直接或间接地提供给中国建投及关联方使用：

  (1)有偿或无偿地拆借股份公司的资金给中国建投及关联方使用；

  (2)通过银行或非银行金融机构向中国建投及关联方提供委托贷款；

  (3)委托中国建投及关联方进行投资活动；

  (4)为中国建投及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  (5)代中国建投及关联方偿还债务。

  此项承诺于2011年4月25日作出，在中国建投作为公司股东或关联方的整个期间持续有效。现正在履行中。

  4.关于限售期的承诺

  中国建投承诺，其认购的226,928,895股宏源证券股票自公司非公开发行股票上市之日起60个月内不予转让。（因公司2013年6月实施每10股资本公积金转增10股，限售股份相应增至453,857,790股）。

  新增股份于2012年6月29日在深圳证券交易所上市，此承诺正在履行中。

  3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  由于公司主要利润来源的证券经纪业务、证券投资业务和承销保荐业务受证券市场影响较大，因此无法对公司下一报告期业绩进行准确预测。公司将在下一报告期结束后，及时进行披露。

  3.6 其他需说明的重大事项

  3.6.1 证券投资情况

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  3.6.2 持有其他上市公司股权情况

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  3.6.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  3.6.4 公司是否存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。

  □适用 √不适用

  3.6.5 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况

  √适用□不适用

  ■

  3.7 衍生品投资情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.7.1报告期末衍生品投资的持仓情况

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  董事长：冯戎

  宏源证券股份有限公司董事会

  二○一四年十月二十八日

  证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2014-082

  宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宏源证券股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2014年10月28日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室召开。2014年10月21日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。会议由公司董事长冯戎先生主持，本次会议应参会董事9人，实际参会董事7人，授权委托2人，齐大宏独立董事书面授权委托王纪新独立董事、陈良秋董事书面授权委托薛荣革董事代为行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

  一、通过《关于会计政策变更的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。

  公司四位独立董事就本次会计政策变更出具了独立意见。有关具体内容详见本日刊登的公司《关于会计政策变更的公告》。

  二、通过《宏源证券股份有限公司2014年第三季度报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、同意修订《宏源证券股份有限公司全面风险管理制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  宏源证券股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十八日

  证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2014-083

  宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宏源证券股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2014年10月28日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室召开。会前，公司以书面形式向全体监事发出召开监事会会议的通知。会议由公司监事会主席杨玉成先生主持，本次会议应参会监事8人，实际参会监事 6人，委托授权2人，肖笠监事授权刘琼监事代为行使表决权、李向阳监事授权杨玉成监事代为行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

  一、通过《关于会计政策变更的议案》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定及公司实际情况；相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  二、通过《宏源证券股份有限公司2014年第三季度报告》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、通过《宏源证券股份有限公司2014年监事绩效考核实施方案》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  宏源证券股份有限公司监事会

  二〇一四年十月二十八日

  证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2014-084

  宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1.本次会计政策变更，是公司执行2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等八项具体会计准则。

  2.本次会计政策变更，不会对公司本年前三季度及以前年度的损益产生影响。

  一、本次会计政策变更概述

  1.会计政策变更日期：2014年7月1日

  2.会计政策变更的原因

  国家财政部于2014年1月26日起相继修订和发布了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》等八项具体的会计准则（以下简称“新会计准则”）。

  根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的规定，本公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则。

  本公司采用的会计基本准则根据中华人民共和国财政部令第76号《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》进行变更。

  3.变更前公司采用的会计政策

  本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4.变更后采用的会计政策

  本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则——基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1.公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：

  （1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；

  （2）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。

  2.公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理。本公司根据该准则要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

  单位：元

  ■

  ■

  3.公司根据财政部（财会[2014]8号）的通知要求，执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  4.公司根据财政部（财会[2014]10号）的通知要求，执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  5.公司根据财政部（财会[2014]11号）的通知要求，执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

  6.公司根据财政部（财会[2014]6号）的通知要求，执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  7.公司根据财政部（财会[2014]16号）的通知要求，执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  8.公司根据财政部（财会[2014]23号）的通知要求，执行《企业会计准则第37号——金融工具列报》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更情况

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。

  四、独立董事意见

  本次公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意本次会计政策的变更。

  五、监事会意见

  公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定及公司实际情况；相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、备查文件

  1.公司第七届董事会第二十四次会议决议

  2.公司独立董事意见

  3.公司第七届监事会第十三次会议决议

  特此公告。

  宏源证券股份有限公司董事会

  二○一四年十月二十八日

  2014年第三季度报告