第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人(会计主管人员)赵国华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  货币资金期末比期初减少63.36%，主要为支付股权转让款及偿还借款所致；

  应收票据期末比期初全额减少，为承兑银行承兑汇票所致；

  应收账款期末比期初减少72.61%，主要为收回销售款所致；

  预付款项期末比期初增加86.76%，主要为工程款增加所致；

  应收利息期末比期初增加57.42%，为应收资金占用费增加所致；

  存货期末比期初增加60.28%，主要为增持天实和华置业（北京）有限公司29%股权，合并范围扩大所致；

  长期股权投资期末比期初减少61.51%，主要为本期增持天实和华置业（北京）有限公司29%股权，由参股转为控股继而纳入合并范围所致；

  递延所得税资产期末比期初减少51.88%，为资产价值准备减少所致；

  其他非流动资产期末比期初增加104.21%，为购买优先股所致；

  应付票据期末比期初增加50%，为增加银行承兑汇票所致；

  预收账款期末比期初减少53.67%，主要为预收售楼款减少所致；

  应付利息期末比期初减少37.98%，主要为本期借款减少所致；

  预计负债期末比期初全额增加，为新增天实和华置业（北京）有限公司带入预提土地闲置费所致；

  少数股东权益期末比期初全额增加，为增加非全资子公司所致；

  管理费用本期比上期增加57.84%，主要为本期合并范围扩大及折旧增加所致；

  财务费用本期比上期增加321.96%，主要为本期资本化利息转费用化所致；

  资产减值损失本期比上期减少328.16%，主要为本期应收款项减少相应坏账准备减少所致；

  公允价值变动收益本期比上期增加77.93%，主要为本期交易性金融资产公允价值变动所致；

  营业外收入本期比上期大幅增加，主要为本期增持天实和华置业（北京）有限公司股权其合并成本低于可辨认净资产公允价值，按其份额计入营业外收入；

  营业外支出本期比上期增加584.05%，主要为本期增加捐赠支出所致；

  现金流量表与资产负债表期初差额30,012,610.12元，其中，银行承兑汇票保证金20,012,610.13元，质押定期存单10,000,000元；期末差额42,600,000元，为银行承兑汇票保证金等，编制现金流量表时作剔除；

  投资活动产生的现金流量净额本期比上期减少599.44%，本期大幅减少主要为支付了增持天实和华公司股权款所致；

  筹资活动产生的现金流量净额期末比上期减少130.45%，主要为本期银行贷款减少所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2014年7月23日，公司第八届董事会第三十一次会议决议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于5.19元/股，发行的股票数量不超过23,120万股（含本数），所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票，其中万泽集团同意并承诺其认购数量不少于万泽股份本次最终确定发行股份总数的40%。募集资金总额不超过120,000.00万元（包括发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  ■

  目前，募投项目正在积极推进中。其中，热电一厂三旧改造项目在取得规划设计条件和红线图后，该项目的改造方案经汕头市金平区人民政府核准后，现呈报汕头市政府审批中。

  2、报告期内，公司公告了控股子公司天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的相关情况，2014年7月31日，我司收到辽宁省大连市中级人民法院的民事裁定书，裁定查封我司所有的位于北京经济技术开发区路东区街区的三宗建设用地使用权（分别为D3C1、15777平方米；D3C2、14801平方米；D3F1、23159平方米）。

  2014年8月13日，我司收到辽宁省大连市中级人民法院发来的传票及民事起诉状等，通知我司与人和投资控股股份有限公司的债权人撤销权纠纷一案已被其立案受理，定于2014年9月25日13时30分在大连中院十四法庭开庭。

  2014年9月份，大股东万泽集团向大连中院提出管辖权异议，要求将该案管辖权移交辽宁省高级人民法院。大连中院已通知开庭时间延后，具体时间另行通知。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  注1：、公司于2013年2月26日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》。该议案获通过后，2月28日，控股股东万泽集团已支付给本公司人民币5301.32万元，作为回购股权保证金。但暂不要求鑫龙海项目的股权交割。之后，若鑫龙海项目取得城市更新项目的立项审批，则本公司将回购股权保证金退回给万泽集团；若不能取得城市更新项目的立项审批或公司决议回售鑫龙海股权，则上述回购股权保证金作为股权回购的部分回购款项，再商议股权交割事项。

  注2：2013年6月份，公司董事会鉴于北京天实和华项目开发整体进展情况并未达到预期目标，而且项目中D3C2地块还没解除质押，为规避风险，合理配置资金，提高公司资金的利用率，实现公司利益最大化，同意公司暂缓收购北京天实和华29+1%股权，将于明年完成该部分股权的收购。2014年1月16日，公司董事会审议同意万泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权。万泽地产持股已增至59%，一并质押与珠海华润银行，质押期限至万泽集团与华润银行签订的《银团贷款合同》的履行完毕之日止。2014年8月14日，公司董事会审议同意万泽地产将天实和华59%的股权继续为万泽集团提供质押担保，担保时间至2015年8月20日。

  四、对2014年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

  □ 适用 √ 不适用

  万泽实业股份有限公司 董事会

  董事长（签名）：

  二O一四年十月 二十七日

  证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-076

  万泽实业股份有限公司

  关于召开2014年第六次临时股东大会的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万泽实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2014年10月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年第六次临时股东大会通知》。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定要求，现再次将股东大会通知公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1.召开时间：

  现场会议时间：2014年11月3日（星期一）下午2时40分。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014年11月3日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月2日下午15：00至11月3日下午15：00。

  2.股权登记日：2014年10月28日；

  3.召开地点：深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室

  4.召集人：公司董事会；

  5.本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第八届董事会第三十八次会议审议通过。

  6.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  7.股东大会的投票表决规则

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准（详见附2万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程）。

  8.出席对象：

  ①截止2014年10月28日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  ②公司董事会成员、监事会成员、公司高层管理人员；

  ③公司聘请的法律顾问。

  二、会议审议事项

  1.本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

  2.会议议案

  审议《关于为全资子公司债务重组提供担保的议案》。

  以上议案的详细资料详见2014年10月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《公司第八届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2014－070）、《关于全资子公司债权债务融资相关事项的公告》（公告编号：2014－071）、《关于为全资子公司债务重组提供担保的公告》（公告编号：2014－072）。

  三、会议登记方法

  1.登记方式：

  ①法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

  ②个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

  ③异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证复印件。

  2.会议登记时间：2014年10月30日和31日两天，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

  3.登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。

  4.受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

  四、其它事项

  1. 会议联系电话：0754- 88857182；0754-88857382

  2. 传真： 0754-88857179；

  3. 联系人：蔡岳雄、方旭如

  4. 本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

  五、备查文件

  提议召开本次股东大会的本公司第八届董事会第三十八次会议董事会决议。

  特此公告

  万泽实业股份有限公司董事会

  2014年10月28日

  附1：2014年第六次临时股东大会委托书

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2014年11月3日（星期一）下午2时40分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2014年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）

  授权人签名（或盖章） 身份证号码：

  持有股数： 股东代码：

  被委托人姓名： 身份证号码：

  有效期限： 授权日期：

  附2：

  万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360534

  2.投票简称：万泽投票

  3.投票时间：2014年11月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“万泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月2日下午3：00，结束时间为2014年11月3日下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  2014年第三季度报告

  证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-075